基本信息
特征（1）生命有限。合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。新合伙人的加入，旧合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破产清算等均可造成原合伙企业的解散以及新合伙企业的成立。 （2）责任无限。合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企业破产时，当甲、乙已无个人资产抵偿企业所欠债务时，虽然丙已依约还清应分摊的债务，但仍有义务用其个人财产为甲、乙两人付清所欠的应分摊的合伙债务，当然此时丙对甲、乙拥有财产追索权。有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成，即合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动负无限责任，而其他合伙人只能以其出资额为限对债务承担偿债责任，因而这类合伙人一般不直接参与企业经营管理活动。 （3）相互代理。合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。 （4）财产共有。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务，不提供资本的合伙人仅有权分享一部分利润，而无权分享合伙财产。 （5）利益共享。合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有。如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定；未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定者外，一般不分摊损失。 类型有限责任合伙企业 在2006年(丙戌年)8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订的最新《中华人民共和国合伙企业法》中，特别新增了“有限责任合伙”，这是根据现实需要作出的法条更新。 所谓有限责任合伙，在合伙企业法里称为特殊的普通合伙企业。这是上个世纪90年代以后，国际上出现的一种新的责任形式。它主要适用于专业服务机构，比较典型的就是注册会计师事务所、律师事务所等。 有限责任合伙解决的一个主要问题，就是在这些专业人员执业当中，如果某个或者几个合伙人，因为故意或重大过失给合伙企业造成债务时，这些责任人要承担无限连带责任，而其他没有责任的合伙人，仅以在合伙企业中的出资为限来承担责任。这样有助于这些采取合伙制的专业服务机构不断地扩大规模。这也是我国加入世贸组织后，为适应国际经济形式，从专业服务机构的发展需要上考虑，而采取的一个重要举措。 特殊的普通合伙企业 第五十五条以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。 特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。 第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 第五十八条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 第五十九条特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。（本节完） 与其他形式的比较 1、有限责任合伙不是普通合伙与有限合伙之外的一种独立的合伙形式（至少在目前的法律中不是的），而是普通合伙中的一种特殊形式，这个从其专业名称上也能看出来； 2、有限责任合伙与有限合伙听起来好像很相似，而且在债务承当上面好像也有相同之处，但是，既然他们都不是一个合伙类别的（合伙就普通合伙与有限合伙两个类别），在法理上肯定有本质区别的，一定要注意这中间的微妙差别； 现仅就债务承当一项作一详细解释。有限责任合伙的债务承当比有限合伙更加灵活、合理。具体来讲，有限合伙是有限合伙人承当有限责任，无限合伙人承当无限连带责任，这样一来，债务承当很固定，但不能很好的体现谁致错谁承当的责任理念，并且不区别是否是故意带来的债务；而在有限责任合伙中，是谁致错（强调故意致错）谁承当无限责任（如果是多人致错，就是无限连带责任），其他合伙人只用承当有限责任，如果是非故意带来的债务，是由全体合伙人承当无限连带责任的； 3、由于有限责任合伙债务承当的灵活性，也带来一个严重问题，如果一个合伙人故意致错给企业带来债务，现在法律规定是他一个人承当而非整个企业或者多人，这样的话对债权人的保护就不力，因此，法条中又指出，有限责任合伙要建立执业风险基金、办理职业保险，就是为的在那一个合伙人不能偿债时，能够对债权人有所保护。 注销条件合伙企业注销法律规定 依据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。 第八十六条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 第八十七条 清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 第八十八条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第八十九条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 第九十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第九十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 第九十二条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 合伙企业注销所需材料 合伙企业依照《中华人民共和国合伙企业法》规定解散的，应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关申请注销变更登记，同时提供以下材料： 1、全体合伙人签署的注销登记申请书； 2、全体合伙人签署的清算报告； 营业执照正、副本； 税务注销证明； 3、公章、财务章、合同章； 4、国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 |
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