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【案由释义】 ◇ 股东出资纠纷是最高人民法院发布的《民事案件案由规定》“245、股东出资纠纷”，包括虚假出资、未足额出资、迟延履行出资以及抽逃出资等情形引发的争议。 ◇ 股东出资问题，常常会涉及股东出资方式的约定不符合法律规定，导致出资有效性争议；也会因股东出资瑕疵问题，引发股东是否可以享受其他股东权利的争议；同时，在股东转让股权时，因出资问题产生索赔、追责等法律风险。 【法律导读】 现行法律框架下，股东出资纠纷案件适用的法律依据主要如下： ◇ 《公司法》 ：第二十六到三十一条、第三十四条、第三十五条、第八十一条到八十三条、第九十一、第九十三。 √ 第一百九十九条：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 √ 第二百条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 ◇ 《公司法解释三》 ： √ 第七条到第十一条。 √ 第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持....。 √ 第十九条：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 √ 第二十条：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。 【案例链接】 ◇ 最高人民法院发布之典型案例：(2014)沈中民三终字第00102号沈阳重型冶矿机械制造公司四厂与沈阳北重冶矿电站设备研制有限公司等股东出资纠纷案。 ◇ 原告诉请： √ 沈重四厂是主辅分离转属到皇姑区工业公司的集体企业，由于资不抵债，经职工代表大会讨论决定，并经批准，于2010年10月成立北重公司，2010年12月20日公司召开股东会，修改公司章程，决定将公司注册资本增加至人民币627万元，其中沈重四厂认缴出资277万元，自登记之日起两年内缴足。公司变更于2010年12月20日到工商部门备案登记。至2012年12月19日，沈重四厂一直未能将认缴出资缴足。 √ 要求沈重四厂对剩余的四处房产履行出资义务，将四处房产更名过户给我方，并对拍卖的房产已拍卖的价格1，296，540元履行出资义务，并由沈重四厂承担本案的全部费用。 ◇ 被告辩称： √ 根据沈重四厂在工商机关的调查，工商档案显示在北重公司的章程修正案中沈重四厂是以实物资产房产出资，应当在2012年12月20日前缴足。 √ 在2011年12月6日北重公司及北重公司单位的自然人股东作出股东会决议一致同意终止与沈重四厂的合资关系。沈重四厂当时是想与北重公司自然股东继续合作，由于北重公司自然人股东强烈要求终止与我方的合资关系，股东会决议是在沈重四厂缴足出资期限之前作出的，所以导致沈重四厂实物资产没有过户。故真正违约方是北重公司，而不是沈重四厂。 ◇ 法院认为： √ 本案争议焦点在于沈重四厂是否已履行出资义务。《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” √ 沈重四厂虽然将出资厂房交付北重公司使用，但未办理房产变更手续，沈重四厂未履行完出资义务，构成违约，应向北重公司履行出资义务。 √ 法院最终判决：沈重四厂于判决生效后十日内向北重公司履行股东出资义务，并协助办理房产的更名过户手续。 【笔者分享】 ◇ 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东有权请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资。 ◇ 根据《公司法》和《公司法司法解释三》的规定，未出资股东，应当承担的责任包括未出资本息，故利息作为违约损失，由未出资股东偿付给公司，是其承担违约责任的一种方式。考虑到股东未按章程规定缴付出资，实际上侵害的是公司利益，是否因此直接或间接侵害了已出资股东的利益、是否造成已出资股东的损失，需要证据加以证明。 ◇ 现有法律制度下，因股东未缴付出资就要求股东向公司和已出资股东偿付双重赔偿，尚无相关法律依据。如果股东之间就未出资股东向其他股东偿付违约金存在约定、且该约定未违反法律法规的禁止性规范，出资股东向未出资股东主张该违约金，并无不可。 |
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