股东出资纠纷法律分析 本文的主要内容是对股东出资纠纷的法律解读。 股东出资纠纷，是指股东未按照公司法及公司章程的规定履行其出资义务导致的纠纷，主要情形有逾期出资、虚假出资、抽逃出资、出资不足等。 股东最为主要甚至是唯一的法律义务当属出资义务，既是法定义务，也是约定义务。 自2010年以来，全国关于股东出资的纠纷达11500余例，尤其在2013年之后，该类纠纷的数量呈直线上升的趋势。 我们对股东出资纠纷的解读，意在指出纠纷的成因，并结合社会现状及趋势，指出公司在发展过程中应如何有效的预防或应对该类纠纷。 为人谋而不忠乎？与朋友交而不信乎？ 一、数据 根据大数据整理，股东出资纠纷案件的时间、数量与地域主要如下：   二、解读 了解一个事物的现状，需要从源头开始。 在认缴资本制度的形态下，人们有理由对虚假出资、抽逃出资的公司欺诈行为而担心。 新中国《公司法》的诞生，自1994年始。 关于股东出资的规定和历史修订，变化较大的是股东出资方式。 1994年《公司法》仅规定货币、工业产权、非专利技术和土地使用权为股东出资的法定形式，且无形资产的出资额不能超过注册资本的20%，无例外，不灵活。 随着市场经济的多元化及知识产权经济的发展，2005年《公司法》对股东出资方式作了较大修改：股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 股东出资的方式从列举式转变为列举与抽象概括性标准相结合的方式，实质上扩展了股东出资财产的范围。 非货币资产在公司发展以及融资方面的作用及知识经济时代的发展潮流对法律的修正无疑起到重要影响。 2013年《公司法》修正时，删除了验资、实缴、出资比例等，标志着我国公司实缴资本制度完全过渡到认缴资本的形态。 公司资本在朝宽松的法律环境发展，但仍无法有效遏制虚假出资、抽逃出资等引发的公司欺诈行为。 人们的担心是有理由的。 在寻求和创制更开放、更具包容力的法律进程中，必然对既得利益者提出更高的守信要求，而这种要求不具有强制性。 在事前无约束的要求与事后法律救济的落差地带，是股东纠纷滋生的黑色温床。 股东违反出资义务，会导致以下法律责任： ① 对公司承担补足出资的责任 出资不足的股东应当补缴出资，以非货币财产出资的，如该财产的实际价值显著低于公司章程约定价值的，也需要补足出资。 ② 对公司和其他股东承担违约责任 公司章程规定了全面履行出资的义务，对全体股东具有约束力，股东未按照公司章程规定的出资额、出资期限真实、全面、足额出资的，应对公司其他股东承担违约责任。 ③ 一定条件下对公司承担赔偿责任 若股东未履行或未全面履行出资义务给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任。 ④ 对债权人的补充清偿责任 公司财产不足以清偿债务的，未履行或未全面履行出资义务的股东对债权人在其未履行范围内承担补充清偿责任。 三、热点问题 《企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。” 在非破产情形下，尤其是执行中，股东出资义务能否加速到期颇具争议。 根据最高院发布《全国法院民商事审判工作会议会议纪要》（九民会议纪要）观点，在认缴制下，股东依法享有期限利益，故对债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，存在下列情形的除外： ① 股东恶意延长出资期限以逃避履行出资义务的； ② 股东作为被执行人的案件，因穷尽执行措施无财产可供执行，被人民法院裁定终结本次执行的； ③ 人民法院受理公司破产申请的。 由此可知，非破产情形下，原则上不能将股东出资义务加速到期。 结合《江苏省全省法院公司纠纷案件审判调研报告》对该问题进行了调研分析，同样支持非破产情形下，不支持股东出资义务加速到期的观点。该调研报告内容中主要理由如下： ① 非破产情形下股东出资义务加速到期缺乏法律依据。 现行公司法将出资缴纳期限的权利赋予了股东，股东自行决定缴纳期限即成为一项法定权利，该权利只能在破产程序中予以限制。该观点与《九民会议纪要》的观点不谋而合。 ② 非破产情形下的出资义务加速到期缺乏请求权基础。 股东的出资额、出资比例、出资期限等均为公司公示事项，应视为交易相对人在作出商业判断时对该事项是知道或应当知道的。在此情形下，债权人在起诉公司债务人时一并向出资期限尚未届至的股东主张连带清偿责任或补充赔偿责任，既不符合代位权制度中债权到期的要求，又缺乏侵权制度中主观过错等相关要件。 ③ 非破产情形下的出资义务加速到期存在司法实践障碍。 如允许非破产场合下出资义务加速到期，带来的问题是，如何在该案中判断作为债务人的公司已不能清偿到期债务。因为通常情况下，公司是否能够清偿到期债务需要通过执行程序判断，在审理程序中除非债务人自认，否则法官缺乏判断依据。如债权人先起诉公司债务人，经执行程序确定公司不能清偿时，再起诉股东要求出资义务加速到期，这种方式又与破产制度产生矛盾。 个案加速到期仅注重个别债权人的保护，破产程序注重的则是对全体债权人的保护。经个案执行确定公司不能清偿债务的，公司通常已符合破产条件。这时，不进入破产程序而在个案中通过出资义务加速到期由股东承担责任，有损其他债权人利益。 ④ 非破产情形下的出资义务加速到期可能产生消极作用。 一是，新资本制度改革的重要手段之一是通过给予投资者期限利益来激发投资热情，鼓励万众创业，繁荣市场经济。如果这种利好动辄被消除，将使立法目的落空。 二是，新资本制度对商事主体交易中的谨慎、注意义务提出新的要求，商事主体在交易时应结合公示信息对交易风险作出预判。允许非破产情形下出资义务加速到期，有可能使部分未尽合理注意义务、自冒风险的债权人将本应由自身承担的市场风险，转化给并无过错的股东。 三是，大量公司作为债务人的案件中，股东将被一并列为被告,使得投资者选择公司作为投资途径的风险与成本大大增加。 上述三个方面的消极作用，会削减投资者的创业积极性，降低资本制度改革的效用。 ⑤ 不支持非破产情形下的出资义务加速到期，并不影响对债权人的保护。 债权人保护问题是一个系统工程，司法应注重各种保护手段的组合使用，发挥该保护系统的整体功能，在不认可非破产情形下股东出资义务加速到期观点的同时，可以相对积极地发挥公司法人格否认等制度，积极引导债权人通过破产程序中资本加速到期机制保护自身利益，以抵消资本制度改革给债权人保护可能带来的冲击，确保对债权人利益的整体保护水平不降低。 四、预防之道 有鉴于此，预防股东出资纠纷的着手点和方向在哪里？ 我们知道，《公司法》及公司章程的规定均能对股东出资行为创设约束条件和救济机制，而这些条件和机制是否有效是预防股东出资纠纷的基础，无论是对内股东之间或对外债权人之间。 简单说，需要创设一种路径，在《公司法》和公司章程都不能有效发挥作用时，可以通过该路径清除障碍，引导司法介入。 对内而言就是：透明。 对外而言就是：真实。 对内而言，股东之间除了遵守《公司法》及公司章程的规定外，为平衡各股东的利益，降低风险，需就股东的出资问题进一步达成辅助协议，比如信息披露制度、出资不实的违约成本、股东提供虚假凭证或拒不提供出资凭证的内部救济方式等。 对外而言，股东的出资情况是外部第三人进行商业判断的重要参考信息，在重大的投资或商业交易活动中，双方应当就股东出资的真实性达成约定，比如约定为促进交易公司应当出示公司资本缴纳情况，如提供虚假或不实信息，第三人有权利对股东或公司主张违约或赔偿等。 法律的特性与商业的环境，让我们无法从源头上杜绝股东出资纠纷，所以在涉及股东出资的法律行为中，需要我们积极创设约束环境，以免纠纷形成后难以打开法律救济的大门。 最后，用《现代公司与私有财产》的一段话结束今天的内容：“我们有什么理由来假定那些操纵现代公司的控制者们会为了所有者的利益而行事呢？这一问题的答案，将取决于控制者自身的利益同所有者利益一致的程度，而在两者不一致的情况下，则取决于通过政治、经济及社会条件而建立起来的权力及其运用受到监督的状况。” |
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