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百度云盘链接： http://pan.baidu.com/s/1cmrVg6 旧文温习：《【干货】上市公司非公开发行股票流程详解》（点蓝字看原文） 经常有小伙伴问XXX交易是不是关联交易？ 如何判断才准确 其实关于关联交易有这么一句绕口令 那就是—— 关联交易不一定有关联董事 但是有关联董事就一定是关联交易 关联交易不一定有关联股东 但是有关联股东就一定是关联交易 好吧，关于关联交易不一定有关联董事这个之前写过 详见《审议关联交易时没有关联董事回避表决，奇怪吗？》（点击蓝字看原文） 关于关联董事和关联股东的定义，其实《股票上市规则》里面就规定了（沪深交易所是一样一样一样的啊，只不过上交所和深交所的有两条位置对调了一下） 关联董事的规定如下： 关联股东的规定如下： 存在关联董事和关联股东的前提是你审议的关联交易 好吧那么怎么判断是否是关联交易？ 第一步把需要签订的合同拿出来 第二步看交易双方 其中一方肯定是上市公司自己啦（或者下属控股公司） 那么是不是关联交易就是看交易对方 第三步把交易对方往《股票上市规则》10.1.3和10.1.5上套 这里其实也写过一篇《关联方速查表》（点击蓝字看原文） 这个时候不要让任何闲杂人等扰乱你的思维（这个后面详说） 好，刚才说到了往上套 对！套上了就是关联交易 套不上就不是关联交易 当然还要考虑在时间段上面往前推12个月和往后推12个月这个交易对方会不会与上市公司有什么别的瓜葛（就是能套上《股票上市规则》10.1.3和10.1.5），如果有，也算关联交易 另外上交所还要留心还有个《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 深交所同学们是不是觉得比较幸运？ 不要高兴的太早 其实有个案例我还是想说一下 因为这个案例可以证明深交所上市公司控股子公司的少数股东也算做关联方 上述案例中宋雷、宋协良都是控股子公司10%以上的股东，所以深交所的上市公司在遇到这类情况的时候也还是注意一点，在实践中也有深交所上市公司是这样做的： 另外大成律所合伙人王大律师曾经告诉我现在他们IPO核查时候也把这块作为关联方的核查对象了，所以对于关联交易的判断还是谨慎一点，实在拿不准的还是推给兜底条款——就是实质重于形式了。 比如： 再如： 当然还有各种复杂的（限制想象力的）实质重于形式的关联交易 这个也写过，详见《细数那些奇葩的关联关系》（点击蓝字看原文） 好吧，说回刚才提到的闲杂人等 比如有人问 关联方和关联方之间签署合同需不需要上市公司审议？ 比如有人问 上市公司与其董事的配偶的小姨子的女儿的配偶发生交易算不算关联交易呢？ 其实吧《股票上市规则》只是规定了关系密切的近亲属 如果用图表示就是下图这样的 关系太远的从法律法规的要求上面来看是不算的，除非你一定要把它扔到实质重于形式的情况里面去。 比如有人问 上市公司与A公司发生交易 A公司控制B公司 上市公司的董事在B公司也任董事 算不算关联交易 其实吧为啥关联交易要审议 主要是因为有可能造成利益输送，B公司对A公司无法造成控制，所以虽然B公司董事和A公司董事是同一人，但是从交易的双方来看，B公司是没有任何话语权的，所以还是不能算关联交易的。 但是如果A公司与上市公司的交易是为了给B打掩护那就另说了 所以关联交易也需要穿透来看 比如： 所以判断一项交易是不是关联交易 要理性地看（与法规对照） 要瞻前顾后地看（前后12个月） 要透过现象看本质地看（穿透） 要尊重他人意见地看（中介、监管机构） 要谨慎地看（兜底原则） 总之 不可乱看、瞎看、偷看 |
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