 06 股东注册资本出资相关问题 我国现行法律规定普通公司注册资本缴纳方式为认缴制，即对公司最低注册资本额、出资缴纳时间、出资形态三方面。原则上取消了法定限制，改由股东自行决定。但股东仍应按照公司章程规定履行出资义务，切忌不切实际地认缴出资及毫不忌讳地违反出资义务，以免承担相应的法律责任。 对于设立商业银行、保险公司、证券公司等特殊行业的公司，仍采取注册资本实缴制。 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 以非货币出资还应当注意其出资财产是否具有处分权以及是否进行作价评估，是否能够依法交付或者办理权属转移手续。一般而言，只有办理完毕权属转移手续，将非货币出资之资产的权利人变更为公司，方视为股东出资完成。  07、 公司章程相关问题 公司章程是公司最基本、最重要、最核心的治理规则，也是公司、股东、高管的行为准则，因而被称为公司的“根本大法”， 设计一份专业性强、适用性强的公司章程，对于完善公司治理结构，提高公司自治能力和解决纠纷的效率，以及降低公司的法律风险，具有极其重要的现实意义。 公司法赋予了股东充分的自由来设计公司章程，公司股东完全可以在公司法基础上设计更为精致的公司章程，比如对认缴出资、股东会及董事会议事规则、股东表决权、股东分红权、股权转让、股权继承等内容进行更为细致的规定。 虽然法律赋予了股东制定公司章程的自由，但对于某些内容，公司章程亦不可完全突破公司法的规定，比如股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）等公司内部机构的删减；比如对于法定的表决权比例进行降低；比如担任法定代表人的人员范围突破法律规定等内容。如果违反了现行法律规定，则该公司章程的部分条款可能被认定为无效。 股东大会（股东会）、董事会（执行董事）的决议内容违反法律法规规定的，无效；股东大会（股东会）、董事会（执行董事）的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以申请撤销。  08 公司对外担保的相关问题 现行法律规定，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 根据上述法律规定，在现行实务操作中，即使已经签订了担保协议，但如果提供担保的公司没有任何决议且债权人没有尽到审查义务的，则该担保协议依然存在被认定为无效的法律风险。 在审判实践中，也有法院认为（包括最高院的一些案例），决议是公司内部事项，债权人不具有要求担保人公司出具股东会或董事会决议的义务，即使没有相关决议，担保合同依然有效。但在最高人民法院陆续公布的相关案例中，已经逐渐形成如下观点，即债权人对于担保人的相关决议，有形式审查的义务，如果已经进行了形式审查，则即使决议存在瑕疵乃至是虚假的，担保协议依然有效。 综上可知，对于债权人而言，为了确保担保协议的效力，应当对担保人的章程及内部决议进行形式审查，即要求担保人提供公司章程及书面决议备存，以免出现相关法律风险，影响权利实现。 09 公司股东的知情权相关问题 股东知情权是指公司股东有了解公司信息的权利，这项权利对于广大不实际参与公司经营管理的中小股东来说是一项重要的权利。根据现行法律规定，有限责任股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及公司会计账簿。 有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的，必须履行法定程序，具体而言，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查阅，并应书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。 已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，故北京地区法院不会支持该股东的相应请求。  10 公司股东抽逃出资的相关问题 如果公司股东存在如下行为，则该行为可能被认定为抽逃出资：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出以及其他未经法定程序将出资抽回的行为。③公司债权人可起诉抽逃出资的股东，要求其在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 股东抽逃出资，公司或者其他股东可以起诉抽逃出资的股东，要求其向公司返还出资的本金及利息。 公司债权人可起诉抽逃出资的股东，要求其在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对上述本息的返还承担连带责任。 公司可以根据公司章程或者股东会决议对抽逃出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，乃至解除其股东资格。 综上，股东在公司经营过程中，应当严格按照公司法及公司章程规定进行管理，切忌公司、股东资产不分，将公司作为“提款机”，亦不要妄图利用公司的有限责任逃避法律责任。 |
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