|
产业投资基金简称产业基金，是符合中国经济发展客观需求而产生的一个创新的工具。在国家产业投资基金探索阶段，由于当时全球范围内“股权投资基金”的概念还没有流行，人们更多的是使用“创业投资基金”这个概念，而由于当时的创投基金直接投资产业，固称“创业投资基金”为“产业投资基金”。 但是随着金融行业的发展，股权投资基金的兴起，产业基金这个概念开始变得模糊，而国家也一直以来没有统一对产业基金的界定标准。从未通过的《产业投资基金管理暂行办法》来看，其中对产业基金的定义是指：“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。”从定义来看，投资于未上市公司股权，利益共享，风险共担正是产业基金的一大特点。 从设立的角度来看，产业基金的设立在我国的限制非常多，主要可以归纳为以下几点： （1）多为创业投资机构 （2）以境外募集居多 （3）在境内都采取投资公司的形式 （4）部分能够实现股权激励的效果 （5）基本实现管理机构和基金机构分离的概念 （6）私募为主 （7）政府参与的情况较多 由于我国市场在制度上和其他市场还有一定的差异，所以对于产业投资这种周期长，风险大的基金，我国一般采用私募的形式，这也可以有效的避免投资失败时对整个市场造成巨大冲击。 在投资模式上，产业基金主要分为三类：纯股权投资；“股 债”的投资和纯债权投资。由于风险保障上的不足和项目分红以及股权的问题，往往采用纯股权投资的产业基金相对较少。而同时由于银行等金融机构对于自身风险的控制要求非常高，纯债权的投资对于这类金融机构来说限制太多，所以在参与产业基金的时候，这类金融机构往往会采用“股 债”的模式。但是由于风险的不确定性，和银行等金融机构对于自身资金的保障要求，即使是在“股 债”的模式中，也会要求附带股权回购条款或者基金份额回购条款，这也就是产业基金里常见的“明股实债”。 从2017年底开始，中国的金融市场出现了巨大的变化，一行三会一改以往各自为战的方式，开始统一步调，一体化监管。多部具有跨时代意义的新规陆续落地，这也意味着中国的金融监管开始进入了新的时代。在去杠杆、资管新规即将出台的背景下，监管部门限制产业基金债权投资、鼓励股权投资的态度已经明确，产业基金回归投资本源是大势所趋。在产品备案层面，结构化、小股大债、明股实债等常见的安排也已经很难备案成功。在这种监管形势下，产业基金如何破与立，从原来的模式中解脱出来成为了目前需要关注的重点。 资管新规中对于多层嵌套的限制使得银行理财资金在投资的时候，无法再通过以往嵌套信托计划或者券商资管计划的方式来规避监管；新规中对于分级的限制和“新八条”中的要求，让银行资金的优先级保障也出现了一定的变化；而银行理财认定为公募产品更是使得其在投资范围上受到了较大的限制。那么目前来看银行寻找新的路径和交易模式是其需要迫切解决的事情。 同时对于私募而言，近期影响最深远的主要来源于银监会委贷新规、以及基金业协会的新备案须知的规定。前者禁止了私募基金发放委贷，后者则主要是不允许私募基金从事借贷活动。 >>>> 一、委贷新规 银监会2018年1月发布的《商业银行委托贷款管理办法》第十条规定，商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款： （一） 受托人管理的他人资金 （二） 银行的授信资金 （三） 具有特别用途的各类专项资金（国务院有关部门另有规定的除外） （四） 其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外） （五） 无法证明来源的资金 其中第一条里提到的银行不得接受“受托人管理的他人的资金”发放委贷，在这里的“管理的他人的资金”目前市场上来看，大部分都认为其指的是“受人之托，代人理财”的各种资管产品，这里应该是包含了私募基金在内的资产管理产品。 虽然也有不同的意见认为，私募基金有三种形式，而公司制和有限合伙制本身有独立的产权，他们的资金应该属于自有的资金。但是从整个大的“去杠杆”的市场监管格局来看，如果要符合其委贷新规整顿“影子银行”降低金融杠杆的目的，那么私募基金的资管产品应该是包含在这条规定的范围之内的。 >>>> 二、私募投资基金备案须知 2018年1月12日基金业协会发布《私募投资基金备案须知》，规定私募基金的投资不应是借贷活动，不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围，具体包括： （1） 底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所以及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权 《私募基金登记备案相关问题解答（七）》：对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。 （2） 通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的； （3） 通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的； 由此可以看出，基金业协会的新备案须知主要从投资标的和投资方式两个方面对私募基金的登记备案提出了限制。 但是综合两个文件来看，其并没有完全限制所有的非标债券业务，只是对借贷性质的进行了严格的管理和限制，也就是说私募基金依旧可以做非标债券业务。但是从国家总的要求和未来的发展方向来看，未来真股权的投资依旧是唯一的方向。但是真股权的投资是否面临很多的障碍？所谓的对赌协议安排是否可行？产业基金的产品设计、风控到底应该如何去把控？增值税和所得税等税收应该如何处理和筹划？ 法询在这里给您提供两个最好的选择： （1）成为我们的线上课会员，关注我们私募系列课程，在那里您不仅仅可以学到私募的基础概念，也可以学到私募基金实务中“募投管退”的内容。 （2）参与由我们法询设计的私募基金线下课程。其中北京（3月31日-4月1日）/深圳（4月21-22日）“产业基金交易结构、风险控制、退出实务与案例专题培训”正在火热招生中。 我们邀请了国内有着多年私募经验，战斗在私募基金一线的讲师为大家带来最干货的实操经验分享，同时也已有多家著名的金融机构已经报名参加培训。在这里您不仅仅可以学到最干货的经验也可以和同业有着最直接的业务交流。 课程纲要 课题一：商业银行与产业基金的投行业务合作模式 （郑老师，3月31日） 一、产业基金概述 1. 商业银行参与私募股权投资基金的“募”（募集和设立） （1）资管新规对基金募集和设立的影响 （2）基金设立可能遇到的“坑” 2.商业银行参与私募股权投资基金的“投”（投资） （1）商业银行参与投资决策的方式和利弊 （2）案例 3.商业银行参与私募股权投资基金的“管”（投后管理） （1）商业银行参与投后管理的逻辑 4.商业银行参与私募股权投资基金的“退”（投资退出） （1）投资退出的主要方式 （2）三类股东的影响 二、产业基金跨境投融资的最新情况 1.最新的监管政策介绍 2.跨境融资方式介绍 （1）内保外贷 （2）跨境贷款 3.跨境资金流动其他形式 三、商业银行与房地产基金的业务合作类型 1.商业银行与PE机构合作的房地产开发基金 （1）房地产项目获取方式 （2）房地产基金的项目退出 （3）商业银行与PE机构合作的房地产开发基金案例 2.商业银行与PE机构合作的房地产并购基金 （1）股权并购与资产并购的税收比较 （2）房地产跨境并购概述 （3）外资持有境内房地产物业的主要结构 （4）跨境并购境内物业案例分析 （5）物业并购的退出方式 四、商业银行与基金合作的最新进展 1.商业银行参与债转股 2.Pre-ABS基金合作 课题二：产业投资基金税务管理、筹划思路与实务案例 （4月1日上午 李老师） 一、税务视野下产业基金组织形式 1、产业基金不同组织形式的比较与选择 ——有限合伙制 ——公司制 ——契约型 2、产业基金管理公司常见的管理架构 3、产业基金的基本法律框架与法律文件设计 二、产业基金的税务管理分析 1、有限合伙制产业基金的税务影响 ——企业所得税 ——个人所得税 ——增值税 2、契约型产业基金的税务影响 ——企业所得税 ——个人所得税 ——增值税 三、产业基金投资、收益和退出案例的税务分析 1、产业基金合伙人持有附带权益 ——高管“附带权益”的税务处理 2、多层合伙基金的税务分析 3、名股实债的税务处理 4、PPP项目的税务探讨 5、资产证券化的税务分析 课题三：资管新规下的产业基金结构设计及基金在IPO中的核查 （4月1日下午 肖律师） 一、 产业基金现行监管体制 1、 私募基金的分类与私募基金现行监管法律法规梳理 2、 私募基金管理人登记、入会、私募基金备案实务 二、 资管新规对产业基金的影响 1、 信托计划、资产管理计划、私募基金特点及简要介绍 2、 资管新规解读 3、 资管新规对私募基金的结构设计影响与应对 4、 大资管下的私募基金结构设计案例分析 三、产业基金在IPO中的核查 1、证监会对私募基金在IPO申报中的反馈特点 2、IPO中对私募基金股东核查的范围和要点 3、IPO中对私募基金股东的穿透核查 4、私募基金“国有”性质的认定 5、IPO中私募基金国有股转持的认定与新规 课题一：商业银行产业基金业务案例分析与实践 (王老师 4月21日) 一、产业基金业务模式概述及常见问题 1、产业基金的定义及发展历程 (1) 产业基金的定义和分类 (2) 产业基金的监管要求及发展历程 (3) 产业基金的组织架构及组织形式（公司型、契约型、合伙制）对比 (4) 产业基金的税收和退出方式 2、政府主导型产业基金的结构设计 (1) 尽职调查和所需文件 (2) 预算管理和投资决策 (3) 资金监管和投后管理 (4) 合同文本细节条款要求 3、同股同权型产业基金的结构设计 (1) 同股同权型产业基金的定义和分类 (2) 资金募集方式和项目选择 (3) 退出方式与税收确认 (4) 资金监管和投后管理 4、并购重组型产业基金的结构设计 (1) 企业并购重组管理要点 (2) 并购方式与退出方式选择 (3) 业绩承诺与对赌协议 (4) 定向增发概念与操作要点 二、产业基金案例分析与风险管理 1、产业基金业务风险管理整体原则 (1) 业务合规性确认 (2) 实际用款投向和还款来源分析 (3) 以“管理要求”替代“授信前提” (4) 多项目投资的整体风险把握 2、政府投资产业基金业务案例及授信审批要点 (1) PPP模式产业基金案例（PPP政府引导基金、PPP社会资本合作基金）及授信要点 (2) 特定行业产业发展基金（旅游文化产业基金、高端装备产业基金）案例及授信要点 (3) 国企改革产业基金（“债转股”基金、国企混改基金）案例及授信要点 3、市场化运作模式的产业基金及风险管理要点 (1) 政府引导产业基金（同股同权模式、夹层模式）案例及风险管理要点 (2) 房地产开发产业基金案例及风险管理要点 (3) 产业并购基金（上市公司并购基金、产业升级转型基金）案例及风险管理要点 (4) “上市公司 PE”模式案例及相关风险分析 (5) 商业化运作股权投资基金模式案例及相关风险分析 三、产业基金中的常见问题分析与解决方案 1、产业基金常见操作问题 (1) 商业银行如何参与产业基金业务 (2) 基金备案登记过程中常见问题 (3) 退出方式选择与税收确认 2、产业基金的尽职调查和投资方式选择 (1) 拟投资项目分析 (2) 实际还款企业或退出方式分析 (3) 收入来源及保障分析 (4) 政策及法律环境分析 (5) 投资方式选择：股权、债权、夹层 3、产业基金投后管理要点 (1) 投后管理中常见的问题 (2) 合同审核要点及操作规范性 (3) 风险和担保机制的落实情况 (4) 市场风险的防范和应对措施 (5) 极端情况下的风险处理机制 (6) 不良资产的化解方式 四、新形势下产业基金如何破局？ 课题二：政府出资产业基金及产业引导基金架构设计、投资运作风控实务要点及案例分析 （秦律师 4月22日） 一、 引导基金自身及子基金的组织形式选择实务 1、公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用 2、三种基金形式的组合、套嵌与穿透 3、母子基金架构设计要点---以PPP产业基金为例 4、有限合伙型基金的双GP架构 5、契约型基金的双管理人架构 6、私募基金的内部治理结构选择 二、 多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记 1、政府引导/出资基金多重监管体制（财政部、发改委、证监会）的形成 2、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》、《政府投资基金暂行管理办法》、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》对比解读 3、多重监管体制下政府出资基金的备案\登记流程及注意事项 三、 不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题 1、政府主导的引导基金及产业投资基金 2、上市公司主导的产业引导基金及产业投资基金 3、商业银行参与的产业引导基金及产业投资基金 4、私募投资基金管理人主导的产业投资基金（有引导基金介入的） 5、险资参与的PPP产业基金 四、 国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题 1、工商局、发改委、证监会及其他相关机构的不同认定标准及最新发布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业的不同定义 2、《合伙企业法》及基金业协会备案对国有企业担任GP的要求 3、标准冲突下国资背景担任GP的产业投资基金实践案例 4、标准冲突下国资背景企业担任GP的“安全”模式探讨 5、产业（引导）基金的国有股转持问题 五、 政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例 1、政府引导基金普遍存在的问题以及与FOF的区别 2、政府引导基金常见交易架构及对子基金的一般要求、风控措施 3、政府引导基金选聘私募基金管理机构的一般标准和风控措施 4、政府引导基金对拟选聘私募基金管理机构的尽职调查要点分析及风险分析 5、政府引导基金与私募管理机构的基金合同谈判要点：投资区域限制、投资比例限制、行业限制、收益分配、管理费、治理结构、关键人士条款等 六、政府及产业引导基金投资运作要点分析 1、资产重组、定向增发中产业投资基金面临的'穿透式”监管 2、股权投资核心条款分析：对赌、强制随售、共同出售、可转债等 3、债权投资方式分析：委托贷款、名股实债、信托贷款、非金融企业间借贷 七、资管新规对产业基金的十大影响及冲击 1、机构监管还是功能监管/行为监管：对私募基金管理人及基金的适用性问题 2、对私募基金管理人及基金分类的影响 3、对私募基金非标债权投资的影响 4、对私募基金结构化分级、杠杆比例的影响 5、对套嵌式私募基金的影响 6、对私募基金合格投资者的影响 7、私募基金管理人是否要强制提取风险准备金 8、对私募基金信息披露与备案的影响 9、颁布实施后，对私募基金存量业务的影响 10、私募基金“非标转标”的必要性及可能性展望 讲师介绍  北京课程讲师介绍： 郑老师 某银行北京分行投资银行部副总经理，曾在毕马威华振会计师事务所等机构任职，创设了并购与产业基金服务、国企混改投融资业务等多条商业银行投行业务产品线，并主导了行内多项首单创新产品。 李老师 著名税务咨询机构（四大之一）金融税务专家。为众多银行、保险、基金、信托、证券等金融机构提供税务咨询服务，以及为企业投资交易架构提供税务分析，在金融税务领域拥有非常丰富的实践和理论经验。 肖律师 北京市律师协会风险投资与私募股权法律专业委员会委员，证券从业资格（证券发行与承销），先后在公司、律所工作十余年，专注于基金、资本市场及公司法律事务，在私募基金、新三板、IPO（首次公开发行上市）、公司并购重组、投融资、员工股权激励、互联网金融和诉讼等方面具有丰富的法律服务经验；为私募基金设立、募集、管控和退出提供法律顾问服务，为公司并购重组提供尽职调查、重组交易架构设计等法律服务，为公司融资、IPO、新三板挂牌、等提供法律服务。 深圳课程讲师介绍： W老师 现就职某大型股份制商业银行投行业务创新中心主任，负责产品创新，资产引入，分行业务培训等工作。先后在证券公司、公募基金管理公司、四大行银行总行工作。曾任证券公司产品总监，长期从事资产管理产品开发、战略研究工作。 熟悉商业银行理财业务、托管业务、资产证券化、信托业务、基金公司类信托业务、资本市场业务的理论与实务，参与了所任职机构众多有行业影响力的项目工作，具有丰富的实务经验，擅长金融产品的研发、结构设计与风险控制。 具有证券从业资格、基金从业资格、期货从业资格，国际风险管理师认证（FRM）、银行风险与监管国际认证（ICBRR），具有复旦大学国际金融硕士和本科学位。 秦律师 某知名律师事务所合伙人，曾任职于国金证券法律事务部。长期致力于银行理财、信托、保险资管、证券期货资管、私募投资基金、资产证券化等泛资产管理领域的研究和实践，擅长金融资管产品的交易架构设计及合规性分析。 联系课程助手 手机&微信 13524232434 |
|
|
