1、股东持股比例可与出资比例不一致 对于该问题,公司法并未明确规定可由公司章程另行约定,但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。
裁判要旨:在公司注册资本符合法定要求的情况下,各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致,但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示,且未损害他人的利益,不违反法律和行政法规的规定,应属有效,股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护 2、分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致 法条链接:《公司法》第34条:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 3、表决权可与出资比例不一致 法条链接:《公司法》第42条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外 4、可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权 我们知道,侵害股东优先购买权的股权转让协议的效力是有瑕疵的,公司法之所以对股东对外转让股权设置剩余股东同意权、优先购买权等制度进行限制,主要是基于对有限公司人合性和股权自由转让两种价值理念的平衡。随着市场经济的发展,实践中公司情况千差万别、公司参与者需求各异,需要更多个性化的制度设计。欲顺应此种实际需求,法律需减少对公司自治的干预,由股东通过公司章程自行设计其需要的治理规则。因此,公司法规定,有限责任公司股权转让的场合,允许股东通过公司章程事先自由安排出让股东与剩余股东间二者的利益分配。 法条链接:《公司法》第71条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定
5、公司章程可排除股东资格的继承 法条链接:《公司法》第75条:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外 6、全体股东一致同意的,可以书面形式行使股东会职权 法条链接:《公司法》第37条:股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;…… (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 7、召开股东会会议的通知期限可另行约定 法条链接:《公司法》第41条第1款:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 8、公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法 法条链接:《公司法》第141条第2款:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
公司章程既然如此重要,如何规避章程中的危害,世界武功为快不攻,想过给你公司章程制定标准化吗?
如果公司章程没有修改过,是工商局的模板? 企业不修改公司章程,企业将有4大风险: ②员工与老板,小股东与大股东打官司,一般都关照弱势群体 ③中国工商法规定,如果一个股东的股份占有10%,有权利申请解散公司! ④中国婚姻法规定,婚后财产属于2个人,如果离婚,老婆将有权利拿走公司一半的股份! 修改公司章程的三条生死线? ①当创始人的股份超过30%时,要有一票否决权 ②当创始人的股份超过2分之一时,就有绝对控股权 ③当超过3分之2时,创始人就有完全控股权,超过3分之2和拥有100%权利大致一样 老板若低于3分之2,就永远失去了这个权利!
理顺原始股东的七大股权关系,分别签订法律协议,通通写入公司章程,建立企业基本法,100年不变! ️七大股权: 1️⃣所有权 2️⃣表决权 3️⃣分红权 4️⃣继承权 5️⃣转让权 6️⃣知情权 7️⃣溢价权 上面七大股权的章程,每一条都要改
【一招帮助您防止股改风险】——如何系统修改公司章程
1、要为未来的核心人才预留【股权池】,提前预留好股份,并把股权的分配原则写入章程,你的股权激励现在人才,并源源不断吸引未来的人才 2、关于7大股权在章程里的修改也是很重要:分红权、表决权、继承权……(如何在章程中规定永远保护创始人的决策权? 3、公司两位创始人股东始终保持绝对控股权51% 4、上市前公司所有股东承诺不做任何套现 如果您想做股权激励,年底最后一场股权总裁班,3月27-29日 广州您一定不能错过 开课信息 【主题】:企业股权设计总裁班 【时间、地点】: 3月27-29日 广州站 【参会要求】:董事长,总经理,老板本人;年营业额8000万以上;三天时间安排没问题 【费用】:通过资格审核即可全程免费参加!仅收取会务费980元/人(含三天学习期间午餐、学习资料) 【报名方式】:请认真填写以下您的报名信息或致电 吴老师:18520034185 (温馨提示:上课时间,地点,乘车路线会有您的服务伙伴专门提醒你的) |
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