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编 者 按 《以案说法》 《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。那么在平时，公司生产经营过程中股东应当如何行使自己的权利，遇上公司损害股东权益的时候应当如何保护自己的权利呢？ 今天由国翔律所的王江伟律师来谈一谈公司股东应该如何行使和保护自己的权利。  王江伟律师 浙江国翔律所优秀青年律师、金华律协东阳分会理事，为浙江国翔律师事务所公司及民事侵权赔偿业务部团队、破产重整重组及不良资产处置业务部团队成员。专业特长为刑事案件、民商事案件的办理。 案情简介 甲方系乙公司股东之一。2015年11月3日，甲方向乙公司寄送函件一份，载明：对乙公司自2010年5月以来全部账目进行审计；继续提供乙公司2013年5月至现在为止的全部账目供审核；……。该函件因乙公司拒收退信。2016年3月25日，甲方再次致函乙公司，要求乙公司停止非法经营活动，马上召开股东会及董事会，甲方作为股东所受损失，将追究相关责任等。该函件亦因乙公司拒收退信。2016年12月，甲方以乙公司为被告向原审法院起诉，请求：查阅、复制乙公司的会计账簿和全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书。 律师意见 本案焦点：甲方是否履行了查阅、复制会计账簿及相应会计凭证法定前置程序，即是否有向乙公司提出书面请求并说明目的？是否需要在函件中明确提出要求查阅乙公司的会计账簿及会计原始凭证？ 甲方向乙公司发送函件中已经明确说明了查阅的目的，该主张并不违反法律规定。会计原始凭证系记账的主要依据，当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。因此，其查阅权利的范围应包含会计原始凭证，无需另行明确。 裁判结果 法院认为，甲方已在函件中明确说明了查阅目的，且该目的正当，未违反法律强制性规定，会计原始凭证系股东查阅的范围，故判决乙公司提供会计账簿、会计原始凭证供甲方查阅。 律师提醒： 1、知情权是股东享有的了解与公司经营状况密切相关的重要信息的权利，是行使股东权利的前提和基础，股东知情权中查阅权客体范围日益扩大。1993年《公司法》仅规定股东有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利。2005年修订后的《公司法》股东知情权的范围扩展到公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及公司会计账簿。《公司法》司法解释(四)中，也有股东行使知情权的规定。  对会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，原始会计凭证是必不可少的判断标准。如不允许查阅会计凭证，股东也很难判断公司经营管理人员的经营管理活动是否正当，很难真正了解公司经营状况，股东知情权事实上得不到实质性的保护。只有当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权的权利才可能达到实质的平衡。 2、公司章程对查阅会计账簿和原始凭证的约定，属无效条款。 知情权系法定权利，无需公司章程的明确约定，也不得约定排除。股东知情权是法律规定的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。甲公司就会计账簿及原始凭证系行使股东知情权之法定权利，公司章程无规定也可行使，且不得通过公司章程予以限制。  3、关于举证责任。 据《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅会计凭证时，应规定较严格的条件。举证责任的角度来说，原告股东请求查阅原始凭证，应当由股东举证证明其请求查阅的目的。如果股东无法证明已向公司提出过书面请求并说明了正当目的，那么知情权就得不到救济。 END |
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