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法盛金融投资 转自：天天投行 导读： 股权激励对于资本市场及企业来说并不陌生，是激励公司核心高管和骨干，让企业的未来发展与激励对象利益长期绑定的一种常用手段。对于非上市公司股权激励来说，法律法规约束较少，其设计主要依赖于实务的需求，机制和方式较为灵活多样。但是对于上市公司股权激励来说，监管机构出台了明确的约束性政策，目前仅有限制性股票和股票期权两个品种，设计首先需要满足相关监管要求。 针对上市公司的股权激励，我国与之相关的监管指导，已从十几年前的探索阶段逐渐走向成熟。其中，2005年12月证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，首次对上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容作出要求；2008年3月以来，证监会又陆续发布了3个股权激励相关事项备忘录和2个监管问答，进一步完善并公开了股权激励备案标准；2016年7月，证监会发布第126号令《上市公司股权激励管理办法》，正式对上市公司实行股权激励以及个人参与股权激励的限制性条件等内容作出规定。 基于此，本文将结合法规要求及实操案例，深度解析A股上市公司股权激励的法规要求及监管关注要点，为上市公司及同业人士提供有益参考。 一、股权激励基本情况介绍 上市公司股权激励，指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 （一）上市公司推行股权激励总体情况 1 上市公司股权激励数量统计 股权激励实施以来，上市公司发布股权激励草案数量统计表如下：  数据来源：wind咨询 2006年，《上市公司股权激励管理办法（试行）》实施，中粮地产、科达洁能、苏宁易购、同洲电子等相应政策号召，率先发起股权激励计划；但是2010年以前，由于受股票市场冷淡的影响，上市公司股权激励计划进入低谷期，每年实施的股权激励计划公告数量不足百只，十分冷清。 2010年以后，随着宏观经济的机构性调整，并购重组成为上市公司发展自身的有效方式。为提高重组整合效益，股权激励市场迅速扩张。 2016年，《上市公司股权激励管理办法》的颁布，意味着上市公司股权激励政策正式落地。股权激励得到上市公司的追捧，仅2016年实施股权激励的公告数量便达272只；2017年再创新高，达447只。 2018年，随着降杠杆继续推进，上市公司股权激励依旧保持旺盛趋势；特别是随着国企混改的深水化，国企上市公司股权激励将有望得到进一步的释放。 上市公司股权激励总体特征 2 经我方初步统计，上市公司股权激励呈现的总体特征如下： （1）鉴于国有控股上市公司股权激励较为严格，民营控股上市公司已成为股权激励的绝对主力军； （2）股权激励中的股票来源主要为定向发行股票，同时，股权激励所获股票并不适用减持新规中对非公开发行减持的要求。也就是说，相对非公开发行所获股票，股权激励所获股票的减持存在一定的自由空间； （3）为了更好的激励不同层次、岗位和业务条线的人员，激励对象中除了传统的董监高人员外，核心业务技术人员占比呈上升趋势，中小板和创业板该种趋势尤为明显； （4）在众多绩效考核指标中，以净利润增长率和净资产收益率为主。净利润增长率可以反映公司未来的增长，净资产收益率更好的体现股东的利益，可以实现更好的激励效果。 （二）股权激励优势分析
1 有效提升上市公司价值 股权激励作为上市公司中长期激励方式，对提升上市公司价值具有显著作用。根据西姆股权激励研究院报告，以2014-2016年期间实施了股权激励方案的上市公司作为样本，数据显示，实施股权激励第一年后，每股收益实现净增长的上市公司比例高达78%。 吸引、留住并激励人才 2 一方面，有效的股权激励计划能够发挥激励对象的积极性、创造性，提高激励人员的忠诚度；另一方面，20%的预留股票比例，为上市公司并购重组、吸引人才创造了有利条件。 3 约束董事、高管及核心人员 股权激励计划中明确了激励期限内董事、高管及核心人员的考核标准，有效地约束了激励对象的行为。通过建立切实有效的股权激励计划能够增强公司综合竞争力，为实现整体战略目标增加推力。 二、上市公司股权激励核心法规 据我方汇总，与股权激励相关的核心法规主要如下：  三、股权激励主要类型及其法规要求 （一）股权激励主要类型 1 股权激励主要类型简介 我国上市公司实施股权激励的基本方式包括股权激励与限制性股票两种，两者的具体特征如下表所示：  限制性股票和股票期权为市场主流模式 2 我方对上市公司于2017年公布的401个股权激励方案进行了研究，经统计，上市公司股权激励主要类型如下图所示：  通过上图，可以发现： （1）限制性股票成为主流模式 在研究的401个股权激励方案中，有308个方案采用限制性股票模式，占据了市场绝对的主流，我们认为主要原因为较低的授予价格形成充足的收益空间及激励对象出资形成的资金沉淀成本两方面因素。一方面，限制性股票可以让渡给激励对象更多的收益空间，形成更好的激励效果；另一方面，激励对象出资，会形成资金的沉淀成本，即如果激励对象离职，则会出现先前出资的资金“打水漂”的局面，可以更好的绑定激励对象。 （2）股票期权数量超过混合模式 之所以出现股票期权数量超过混合模式的情形，我们认为除了股票期权定价较高的问题之外，还包括“限制性股票+股票期权”的混合模式不如单纯的股票期权更容易被激励对象所理解，从而存在一定的实施难度。 （二）上市公司股权激励法规要求 1 上市公司股权激励一般要求 根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司股权激励法规要求基本如下：   国有控股上市公司股权激励特殊要求 2 根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》相关法规，为防范国有资产流失，国有控股上市公司股权激励存在以下特殊要求，具体如下：   对比上市公司股权激励的一般要求可以发现，为防范国有资产流失，现有法规对国有控股上市公司实施股权激励进行了全方位的限制。从实施条件、激励人员到授权、行权等各方面均进行了十分严格的约束，严重影响了激励对象的认购热情。可以说，国有控股上市公司目前的股权激励并不是很到位，直接导致实务中的相关案例较少。
四、上市公司股权激励实施程序 根据上文的分析，国有控股上市公司股权激励在实践中并不常见，因此，本部分将仅解析非国有控股上市公司的股权激励流程。 （一）一般程序 根据《上市公司股权激励管理办法》，我国上市公司实施股权激励一般流程如下： 注1：需要聘请财务顾问的两种情形：（1）独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。（2）上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 注2：（1）上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。（2）实务中，董事会决议通常与临时股东大会通知同时发布。因此，本文将其放在同一时点上是基于实务的考虑。 注3：（1）知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。（2）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （二）特殊程序 本部分特殊程序主要指的是股权激励方案获批、变更及调整的情形，具体如下： 注：上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
五、上市公司股权激励的会计处理 （一）股权激励的相关会计处理 股权激励作为“股份支付”的主要形式之一，股份支付费用应当计入管理费用，会对上市公司利润产生一定的影响。本部分将重点解析各种情形下股份支付费用的计量和确认。 1 公允价值的计量 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，上市公司应当选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 （1）股票期权公允价值计量方法 实践中，上市公司大多会选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。在具体计算中，上市公司需要结合自身情况，选取符合自身情况的公式参数，将参数取值代入Black-Scholes数学模型，计算得出股票期权的公允价值。 （2）限制性股票公允价值计量方法 实践中，限制性股票公允价值的计算方法主要包括2011年前流行的传统算法和2011年之后的创新算法，具体如下： 为降低上市公司费用摊销的压力，减少股权激励对上市公司的业绩影响，目前市场绝大部分采用的均为创新算法。 股份支付的摊销 2 经我方分析有关实践案例，股份支付费用的摊销方法可以分为以下3种： 需要说明的是，上述3种摊销费用大同小异，仅在摊销间隔期限上存在些许差异。对于同一股权激励，按照上述3种方法计算出来的数值或存在差异，但不会太大。 3 股份支付费用的确认 在上市公司股权激励计划经股东大会审议通过之后，上市公司需要召开董事会确定授予日，按照会计准则的规定，股份支付费用从授予日开始就要进行摊销，直到期权或限制性股票等待期或解锁期满。具体如下： （二）股权激励相关税收政策 根据股权激励税收政策，股权激励税收政策汇总如下表所示： 由上表可知，我国目前股权激励按照工资薪金所得征税。由于股权激励涉及的金额往往较高，进而适用的税率通常为45%的最高档税率。可以说，目前上市公司股权激励存在比较高的税负负担。
六、上市公司股权激励监管关注要点 由于目前上市公司股权激励已经无需履行“证监会备案，抄送交易所、证监局”的程序，因此，监管层对上市公司股权激励监管主要是交易所通过年报问询函对股权激励进行监管，主要关注点包括可抵扣暂时性差异、股权激励费用、提前终止股权激励计划、业绩考核指标合理性及实现真实性、是否涉及变相股权激励等。 具体案例如下表所示：
七、关于上市公司股权激励相关总结和建议 根据我们的实操经验及相关案例分析，我们提出以下影响上市公司股权激励效果的主要因素： （一）方案去复杂化，尽量简单化 部分上市公司的股权激励方案设置的比较复杂，导致激励对象对方案的理解上存在一定的难度，引发激励对象避险情绪，从而放弃认购。股权激励的目的是为了广泛调动人员的积极性，因此股权激励设计应当简单且易于理解，从而更易于激励对象形成合理的收益预期，即激励对象可以“看的见、摸得着” 的收益。 （二）限制性股票的激励效果优于股票期权 对于激励对象来说，股票期权可以不用付出任何资金成本，更易获得激励对象青睐；但是从实践效果来看，我们认为限制性股票的激励效果要优于股票期权的激励效果，主要原因为较低的授予价格形成充足的收益空间及激励对象出资形成的资金沉淀成本两方面因素决定。一方面，限制性股票可以让渡给激励对象更多的收益空间，形成更好的激励效果；另一方面，激励对象出资，会形成资金的沉淀成本，即如果激励对象离职，则会出现先前出资的资金“打水漂”的局面。 （三）对未来业绩的考虑 由于股权激励费用需要计入管理费用，因此会对上市公司业绩形成一定的冲击，尤其在加速行权时影响较大。因此，上市公司在设计股权激励规模时，不仅要考虑法规的限制，同时要考虑股权激励费用未来摊销时对上市公司的影响，尽量避免因股权激励费用的摊销而导致业绩下滑的情形发生。 此外，上市公司业绩考核的设置也应当尽量合理，不要设置虚高的业绩指标，让激励对象感觉难以实现业绩考核，直接选择了放弃，从而形成不了良好的激励效果。 （四）股权激励时点选择 如果上市公司股权激励时，公司股价正处于高位上，那么一旦二级市场出现波动，会压缩激励对象的盈利空间，降低激励对象对股权激励的期望，达不到股权激励的效果。因此，我们建议：上市公司股权激励尽量选择公司股票低迷期且法规允许的股价最低值，不仅可以提升激励对象的盈利空间，而且可以降低上市公司股份支付费用的摊销成本，降低对上市公司业绩的冲击。此外，股票低迷期发行股权激励一定程度上向二级市场释放积极信号，可能有助于公司股票尽早摆脱低迷期。 （五）股权激励实施窗口期 为避免董监高利用内幕信息买卖上市公司股份，监管层对董监高买卖上市公司股份的时间进行了较多的限制，比如上市公司定期报告公告前30日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖上市公司股票。董监高作为激励对象时，需要规避上述不允许增持的窗口期。 需要注意的是，尽管最新的《上市公司股权激励管理办法》已经允许“上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划”，但是我们建议：上市公司不要贪图在重大事项之前股价相对较低的便宜，因为在上述敏感期间推行股权激励，很容易引发监管机构质疑“存在内幕交易行为”，贪小而失大是不值得的。
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