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文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。 今天，和大家分享一个话题：AB 股。 AB 股简单理解，就是把表决权和分红权分离。 如果你拥有百度公司 100 股的 A 类股票，你就有 100 票的表决权。如果你拥有的是 100 股的 B 类股票，那你所拥有的表决权就是 100 乘以 10，也就是 1000 票的表决权。 因为百度公司规定，A 类股票的表决权是每股 1 票，B 类股票的表决权是每股 10 票。这就是 AB 股，也就是所谓的“牛卡计划”。 说到牛卡计划，就有必要先说一下毒丸计划。 毒丸计划也叫股东权益计划，这是美国一个名字叫马丁力普顿的哥们发明的，这哥们是美国一位著名的并购律师。 毒丸计划的原理就是，如果公司遇到恶意收购，那么公司就向普通股的股东发行优先股。那么这时候市场上就有大量的新股，其他的股东都有机会以很低的价格买入新股。这样，收购方的股权会被大大的稀释了，收购的代价会变得很昂贵，从而达到了抵制收购的目的。 其实要讲清楚毒丸计划，应该要分四个情况来讲。 第一种情况，如果遇到恶意收购，那么公司就发行一系列带有特殊权限的优先股给股东。拿到这些股票的股东，可以要求公司以最高的价格赎回。或者公司被收购后，这些股东可以以很高的溢价来兑换现金，这样就会增加收购成本，这个就是刚才提到的发行新股。 第二种情况，这个计划规定，如果公司已经被收购了，如果人事安排上有变动，必须对被变动者一次性支付巨额补偿金，这样也会加大收购的成本。 第三种情况，发行大量债券。如果公司被收购了，债券的持有人可以立即要求公司兑付，这样公司也会面临巨大的财务困境，收购方也会没兴趣。 第四种情况，授权股东以很高的折价，也就是折扣，去认购公司的认股权证。收购完以后，认股权证又可以换成普通股，从而稀释收购者的股本。 总之，毒丸计划是一个狠招，在国外的资本市场是比较流行的。 你要收购我不是？那我就弄惨我自己，看你还敢不敢收购。 为什么我要说毒丸计划，因为 AB 股也是为了防止恶意收购而发明的。毒丸计划是，你要霸王硬上弓，那我就死给你看。而 AB 股的出现，对方连硬上弓的机会都没有。 牛卡计划，或者 AB 股的核心，就是同股不同权。 百度是大陆第一家推出牛卡计划的公司。百度称，百度股权提供双重级别的普通股，这是两种级别完全不同的投票权。原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易如合并或出售公司及公司资产。 百度是首家采取这种股权设置赴美上市的公司，它的具体实施方法是，上市后的百度股份分为 A 类和 B 类股票，将在美国股市新发行股票称作 A 类股票。在表决权中，每股为 1 票，而创始人股份为 B 类股票，其表决权为每 1 股为 10 票。
据百度在招股说明书上披露，在上轮私募中 Google 实际向百度注资 499 万美金，仅获得 2.6％ 的股权。除 Google 外，DFJ 持股为28.1％，Integrity Partners 持股为 11％，Penin－sulaCapitalFund 持股为 10.1％，IDG 持股为4.9％。
李彦宏作为创始人及 CEO 持股为25.8％，另一位创始人徐勇则持股为 8.2％，其他4位高管共持有百度 3.7％ 的股份，另有 5.5％ 的股份为普通员工所持。
如果 Google 或者其他厂商收购百度的原始股股份的话，立即从 B 类股转为 A 类股，也就是权重下降 10 倍。 在这样的股权结构下，Google 在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在 11.3％ 以上，即可以获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人的实际股份就有 25.8%，除非他想卖掉百度，否则任何想通过股票市场收购百度的企图都将成为泡影。 以上的数据是当时上市的数据，现在可能不是这样了。 为什么说谷歌如果从公开渠道买了百度的原始股，权重就会下降 10 倍？因为在未上市之前，谷歌等这些人持有的股份是原始股，也就是牛卡计划里的B类股。而上市后，在股票市场流通的是 A 类股。也就是说，假设 IDG 在股票市场卖出它那 4.9% 的股份，刚好被谷歌给买了。那么，这 4.9% 的股份，本来的 B 类股，也会变成 A 类股。
这一招，很厉害吧？ 很多企业，在上市前都推出了牛卡计划，比如 facebook、谷歌等等。
以上是理论的层面，那么，如何在实际操作中运用呢？ 这里我要和大家讲的一点就是，在中国的公司法里，是没有所谓的 AB 股的。 在中国的法律法规里，不管是什么股，都是一样的，都是股权。要在中国的公司里发行所谓的 AB 股，都是自己内部规定，有另外的协议做约定的。 而外国就有相对应的法律支持，这也就是这些公司为什么注册在国外的原因。国外的法律对 AB 股有很明确、很规范规范的规定。比如分类表决、分类披露、分类发行 分类管理等等。这些在国内是没有的，也就是说，不受法律支持的。 我们国内经常讲的 AB 股，其实是一种引用，或者说山寨。 那么，国内的创业者，应该要怎么山寨 AB 股呢？ 首先有一个前提，公司是有限责任公司。 为什么这么说？我刚才其实已经有讲到，在中国公司搞 AB 股，其实只是有另外的协议或者公司章程对股东进行另外的约束。而这些约束，必须要建立在符合中国公司法的基础上。同股不同权，这个不同的程度也要合法。 中国的公司法里，允许有限责任公司的股东，在公司法明确规定的一些事项上作出特别约定。也就是说，公司法规定，你可以在这些地方做特别的约定，那你才可以在这些地方上琢磨琢磨。
也就是说，国内的有限责任公司可以在表决权、分红权和增资权这三个方面做另外的约定，从而达到或者接近国外 AB 股的效果。而这些规定，其他类型的公司是没有的。 对于创业者来说，创业初期可以模仿 AB 股，但是我觉得没什么必要。 首先，如果大家合不来，其实就没必要在一起创业了。如果要合伙创业，其实应该在大家都同意的情况下，设计出合理而且健康的股权结构。如果在这一方面有争议，或者长期无法实现，那其实大家还是当好朋友就好了。 再者，同股不同权在一定程度上会伤害合伙人之间的感情。人和人之间就是这样，你和他谈感情，他和你谈钱。当你和他谈钱的时候，他会说这根本不是钱的问题。 你们两个人合伙创业，你说大家同股同权，五五开。到分钱或者做决定的时候，大家就有话说了。你说，那我的权利比你大一点吧，钱还是平均分。他又不爽了，这根本就不是钱的问题。 所以，创业初期，虽然行得通，但是不建议。 而且，不融资还好，以后进行多轮的融资，股权结构会越原来越复杂，其实 AB 股也不是那么好用。 最后做一下总结。 AB 股是同股不同权，分红权和表决权分离。中国的公司法没有 AB 股，只是在法律范围内做另外的约定。AB 股的作用是防止创始团队或者创始人失去控制权。 |
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