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蒋贤铮
（2017年4月10日）
[案例]甲与乙签订《木材销售合同》，约定甲出售木材给乙，单价为每立方2000元。当事人除了约定乙应支付货款的具体日期外，还约定：“若乙不能按时支付货款的，则按货款总额每天每张板材增加1元计算单价”。
[分歧]当事人对《木材销售合同》中约定“若乙不能按时支付货款的，则按货款总额每天每张板材增加1元计算单价”这一加价条款的性质系货款结算方法条款还是违约金条款，存在不同意见：
甲认为该加价条款约定属于木材销售单价的结算条款，属于货款的组成部分。
乙认为该加价条款约定的前提是其不能按时支付货款，系对其逾期支付货款违约行为的惩罚，具有违约金性质。
[分析] 本文反对甲所主张的《木材销售合同》中约定的加价条款属于货款性质，但是否如乙认为具有违约金性质，不能一概而论，应采用合同解释方法进行具体分析。
依照《合同法》第十二条的规定，价款和违约责任均是当事人在合同中约定的一般条款。在买卖合同中，支付货款是买受人的基本义务，是买受人为取得标的物的所有权而向出卖人支付的一定金额的货币。而违约责任是买卖合同一方或双方不履行合同或不适当履行合同依法或依约应当承担的合同责任。违约金就是当事人在买卖合同中约定的一种违约责任形式。一般来说，买卖合同中的价款条款和违约责任条款相对容易分辨。本案的情况比较特殊，当事人对加价条款的性质是货款还是违约金发生争议，原因在于当事人在《木材销售合同》的价款条款中同时约定了违约责任条款，并且没有直接使用“违约金”或“赔偿损失”等明确的违约责任法律用语，也没有简单明了地约定违约金、损失赔偿金的具体数额，无疑增加了该加价条款性质的辨识难度。
依照《合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定，当事人对合同条款的理解产生分歧时，法官应当采用文义解释、整体解释、习惯解释、诚信解释、目的解释等合同解释方法来探寻当事人的真实意思表示。
首先，依照合同条款的整体解释规则，将合同全部条款作为一个整体，根据各条款之间的相互关联性、争议的合同条款与整个合同的关系，及其在合同中的地位等各种因素综合考虑，来确定当事人所争议的合同条款的含义。在本案的《木材销售合同》中，当事人除约定木材销售单价为每立方2000元外，还约定按货款总额每天每张板材增加1元计算单价，从文义上分析，是当事人约定的木材销售单价或价款计算方法，属于合同的价款条款。从当事人约定“按货款总额每天每张板材增加1元计算单价”的前提是“乙不能按时支付货款”，即乙未依照合同约定的支付货款日期支付货款看，乙逾期支付货款的行为属于《合同法》上的违约行为，依法应承担相应的违约责任。当事人在《木材销售合同》中对乙逾期支付货款的违约行为，一般不会重复约定支付违约金这一违约责任形式。为此，有必要审查合同中专门设置的违约责任条款部分是否对此违约行为约定了支付违约金这一责任形式，进而判断加价条款的性质。详言之，若无专门的违约金责任条款约定，则可认定“按货款总额每天每张板材增加1元计算单价”系双方当事人对乙逾期支付货款行为所约定的违约金计算方法；反之，则可认定该加价条款系当事人对乙此项违约行为所应承担赔偿甲损失的计算方法。从本案案情看，当事人针对乙迟延支付货款所应承担的违约责任，除约定“按货款总额每天每张板材增加1元计算单价”外，其他违约责任形式的约定不得而知，无从作出判断。
其次，合同条款的目的解释规则，就是依照当事人签订合同所要达到的合同目的对合同进行解释。换言之，当事人签订合同都是为了达到一定目的，合同的各个条款及其用语都是为了达到该合同目的所采取的手段。如果合同所使用的文字或某个条款可能作两种解释时，应采取最适于合同目的的解释。可见，合同的目的解释，在于探求当事人订立合同所希望实现的交易目的。就本案而言，当事人约定乙“按货款总额每天每张板材增加1元计算单价”的加价条款，同时设置该加价条款的前提条件是“乙不能按时支付货款”，目的是在乙存在逾期支付货款行为时通过加价支付货款的方式，以达到督促乙及时支付货款，甲也能及时获得货款的目的，该加价条款不仅具有担保债务履行的功能，对于乙在逾期支付货款后及时补偿甲的损失、制裁该违约行为也具有重要作用。可见，加价条款符合违约金责任形式的功能和作用。简言之，从甲乙双方约定该加价条款所欲达到的合同目的中可以得出该条款性质属于违约金责任条款。依照《合同法》第一百一十四条第三款“当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”的规定，乙逾期支付货款的，除“按货款总额每天每张板材增加1元计算单价”支付违约金外，还应按每立方2000元的单价继续履行支付货款的合同义务。
综上分析，当事人在《木材销售合同》中约定上述加价条款，目的是对乙迟延履行支付货款义务所应承担的支付违约金的违约责任，并非约定甲对乙涨价或加价的价款或货款条款。
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