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经友好协商一致，[ ]（以下简称“甲方”）、[ ]（以下简称“乙方”）、[ ]（以下简称“丙方”）等[ ]方合作创立、运营[ ]项目，并共同出资设立一家经营本项目的公司（以下简称“公司”），根据法律规定签署公司章程。 作为公司的创始合伙人，为进一步明确各方权利义务，签订本协议。 为方便理解，本协议中“合伙人”、“协议各方”是指签署本协议的任何一方；“股东”是指根据法律规定具体公司股东资格的法律主体。 一、合伙项目的框架和目的 1、本项目旨在[ 产品和服务的价值 ]； 2、发展战略：[ 公司的发展方向是全体股东/合伙人共同推动公司所经营的产品和服务的优化和升级，充分运用资本市场的金融手段，不断提高产品和服务的市场价值。 ] 二、合伙职责分工 协议各方作为项目前期核心合伙人，为了共同的目标和愿望走到一起，即通过创业实现个人梦想和共同的梦想，通过诚实的努力获得财富。现将分工明确如下： 1、[ ]主要负责[ ]，并在公司中任执行董事； 2、[ ]主要负责[ ]，并在公司中任总经理和法定代表人； 3、[ ]主要负责[ ]，并在公司中任监事。 以上关于负责事务的安排，可以由协议各方根据公司的人员结构变化情况协商调整；以上关于公司职务的安排，可以由协议各方根据公司的股权结构变化情况协商调整，但均应签订书面协议，如补充协议、会议纪要、备忘录等。 三、出资 1、公司设立时，公司的注册资本为[ ]万元，各方出资金额和持股比例如下： 股东 认缴资本 （万元） 出资时间 持股比例 （%） 出资方式 [ ] [ ] 公司营业执照签发之日起15日内缴足 [ ] 货币 [ ] [ ] 公司营业执照签发之日起1年内缴足 [ ] 货币 [ ] [ ] 公司营业执照签发之日起15日内缴足 [ ] 货币 合计 [ ] —— [ ] — 2、投入 公司获得融资前，所需经营资金由甲方、乙方、丙方分别按[ ： ： ]出资，并按法律规定转化为公司注册资本和股权。 四、股权转让 1、股权转让：除本协议各方一致同意或本协议另有规定外，公司营业执照签发之日起[ 5 ]年内，协议任何一方不得将其所持公司股权转让给本协议以外的第三方。 2、股权变现： 各方同意，按下列规定实现股份变现： （1）在公司在公开的股权交易市场挂牌交易后，各合伙人可以根据法律、法规和相应交易规则之规定，转让其持有的公司股权； （2）在公司在公开的股权交易市场挂牌交易前，仅在私募股权融资中，合伙人在取得本协议其他方一致同意，并取得投资方、公司其他股东的认可后，可以向公司其他股东和投资转让其所持有的公司股权，但每次转让的股权比例不得超过筹划转让时其所持有的公司股权的[ 10% ]。 股份变现以保证投资方信心、团队稳定及项目平稳发展为前提。 五、薪资财务 1、公司获得首次融资前，协议各方为持股免薪联合创业；公司获得首次融资后，且投资人认可的前提下，公司向在公司任职的合伙人核发薪资，薪资标准如下： 核发薪资的 第1-6个月 核发薪资的 第7-18个月 核发薪资的 第19个月及以后 [ ]元/月 [ ]元/月 [ ]/月 在未获得融资前，各方按以上薪资标准实行虚拟记账，以作为公司将来向创始人发放薪资福利的依据。 2、公司从创立之初即按照规范的公司治理模式管理、运作，由甲方暂时负责财务管理分类记账，定期向团队汇报后由协议各方签字，以便作为公司财务处理的账目凭证； 3、公司适时建立完善的公司团队，引进财务负责人及市场拓展主管等员工，完善公司管理制度，且创始合伙人必须模范遵守公司制度。 六、公司治理及表决权 1、股东会 （1）公司股东按以下第[ ]种方式行使表决权： ① 按出资比例行使表决权； ② 按约定比例行使表决权，该比例为甲方享有[ ]%表决权，乙方享有[ ]%表决权，丙方享有[ ]%表决权，…… （2）以下事项应经股东会审批，并经三分之二以上（含）表决权通过： ① 合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务； ② 修改章程，增加或减少注册资本，变更组织形式或主营业务； ③ 董事会规模的扩大或缩小； ④ 公司及公司主营业务的整体性转让、以任何形式的整体租赁、委托管理或承包； ⑤ 分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，股权的回购、赎回，以及任何清算优先权的设置或行使； ⑥ 任何拟进行的下轮融资计划； ⑦ 对其他实体进行任何超过人民币50万元的股权投资，或者为公司以外的其它公司创立品牌； ⑧ 批准创设或发行任何在公司的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）的债券。但在正常业务中，为担保从银行或其他金融机构取得的单笔不超过人民币50万元（或等值的其他币种）或一个会计年度内金额合计不超过人民币200万元的贷款的除外。 ⑨ 除在正常经营过程中向银行或其他金融机构借贷外，进行任何借贷或使用任何金融衍生工具； ⑩ 任何形式的担保； ⑪ 其它经全体合伙人共同认可的任何重大事项。 2、董事会 公司设立董事会，由[ ]名董事组成，[ ]有权委派[ ]名董事；[ ]有权委派[ ]名董事。 董事会决定由除应由股东会决定的其他事项，并对应由股东会决定的事项提供建议、方案和其他必要配合。 董事会审批事项，应经过半数董事同意，其中执行董事或董事长享有一票否决权。 七、股权激励 全体合伙人同意，由[ ]在其持有的经工商登记的股权中，提取截至本协议签订日公司注册资本的[ ]%作为公司激励股权池。该等激励股权由其代为持有。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。 八、入伙和退伙机制 1、如项目发展需引入新股东，应当满足以下条件： （1）专业技能与现有股东互补而不重叠； （2）需经全体股东面试认同； （3）股权比例需经过全体股东协商决定； （4）全体股东按原股权比例稀释。 2、合伙人退出原则： 合伙人发生由于疾病、犯罪、司法裁决等客观原因无法担任合伙人和公司股东的情形时，由全体股东一致表决通过后可与该合伙人解除合伙关系；该合伙人所持公司股权由公司其他股东按该等股东持股比例受让，股权转让价格按注册资本乘以股权比例和公司最近一期经审计的净资产乘以股权比例两者中较高者为准；考虑到现金支付能力，股权转让款由受让方按1年期分2次支付，每次支付金额相同。 合伙人因其个人原因主动退出公司的，应经本协议各方全体同意，并经公司全体股东三分之二表决权以上同意。股权转让价格按注册资本乘以股权比例和公司最近一期经审计的净资产乘以股权比例两者中较低者为准；考虑到现金支付能力，股权转让款由受让方按2年期分4次支付，每次支付金额相同。 九、保密和竞业限制 为保障全体股东的利益，维护公司发展的专一性，协议各方同意，任何一方未经全体股东同意，在任何时候不得从事以下行为： 1、自己开业经营与公司经营的同类/相似的产品或/和业务（自已开业经营包括但不限于自已出资开办经营实体、向他方投资）； 2、为他人经营与公司经营的同类/相似的产品或/和业务（为他人经营包括但不限于合资、合作、分享利润、任职、顾问、咨询等）； 3、未经许可将公司任何专用信息、资料、数据提交给因工作需要的公司内部员工以外的其他人，也不得用于自己的经营、工作，或以其他方式牟利。（专用信息、资料、数据是指公司或公司员工制作、修改、工作使用的任何与公司经营活动有关的有体和无形信息、资料、数据、软件、市场信息、用户数据等）。 任何一方如违反上述第“1、”、“2、”项约定，其投资、任职等行为的收益（如工资、股权、报酬）全部归公司所有，并应将其持有的公司股权以总价1元的价格转让给公司其他股东，其他股东按该等股东持股比例受让。 任何一方如违反上述第“3、”项约定，其该等行为的收益（如工资、股权、报酬）全部归公司所有，并应将其持有的公司股权以总价1元的价格转让给公司其他股东，其他股东按该等股东持股比例受让。 为进一步明确之目的，本条第一款所称“任何时候”包括协议各方持有公司股权期间和因任何原因不再持有公司股权的任何时候，以及在公司工作、任职期间和因任何原因不再在公司工作、任职的任何时候。 十、利润分配 公司每年召开股东会决定利润分配的金额和方式。 各方同意，如进行利润分配，按以下第[ ]种方式进行分配： ① 按出资比例分配利润； ② 按约定比例分配利润，该比例为甲方分配[ ]%，乙方分配[ ]%，丙方分配[ ]%，…… 十一、项目终止 各方同意，符合以下条件之一的，可以终止项目、停止经营并清算、注销公司： 1、本协议各方一致同意； 2、公司在[ ]年[ ]月[ ]日前未实现[ 公司国内A股上市/新三板挂牌/公司年净利润【】万元 ]目标的； 3、根据法律规定或司法裁决终止经营。 十二、违约责任 除本协议条款具体约定的违约责任外，任何一方违反本协议的，其所应当承担的违约责任按如下次序兑现： 1、违约方将其所持公司股权以人民币1元的价格赔偿给守约方； 2、赔偿受损失方的全部损失。 十三、其他 1、本协议未约定事项，以公司章程为准；本协议与公司章程规定不一致的，以本协议为准； 2、各方就本协议发生任何争议应友好协商解决，协商不成的，任一方应当将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决； 3、本协议一式[ ]份，各方各执一份，公司备存一份，自各方均签字之日起生效。 4、本协议系由各方于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签订。 （以下无正文） （本页无正文，为股东协议签字页） 全体合伙人亲笔签字： [ ]年[ ]月[ ]日 |
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