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摘要： 股东将资金转入公司验资账户后，在无正当交易关系的情况下又将出资转出的，是抽逃出资行为。此行为，客观上导致公司责任财产减少，损害了公司和债权人的利益，应当在抽逃出资范围内对公司债务承担相应责任。 一、基本案件事实 2000年4月18日，源润公司前身华泰公司通过董事会决议：向通泰公司投资5000万元，并接受原通泰公司股东刘洪亮转让的资本100万元，共计5100万元，占通泰公司注册资本的51％。 2000年4月14日，天津天瑞有限责任公司会计师事务所出具验资报告，证实2000年4月13日华泰公司向通泰公司增资5000万元全部缴足。 2000年4月14日，通泰公司将2200万元分别划入到案外人杨连杰、国臣贸易公司、孙建国账户。同日，上述2200万元存入国信公司的账户。 2000年4月17日国信公司将2200万元划到华泰公司的账户。同日，通泰公司将人民币2800万元也划到华泰公司的账户。 上述股权于2004年5月12日、2004年5月13日、2009年多次转让，并均办理变更登记。 而后，通泰公司对国臣贸易公司债务承担连带保证责任，债权人浦发银行诉请通泰公司原股东源润公司（原华泰公司）在抽逃出资的5000万元范围内承担连带偿还责任。 二、法院判决 一审法院：源润公司前身华泰公司曾向通泰公司投资5000万元，成为通泰公司的股东，并经验资及工商登记变更，通泰公司注册资本从5000万元增至1亿元。而后通泰公司将5000万元通过不同方式转回华泰公司账户。对此转账行为，通泰公司及源润公司（前华泰公司）均不能提供证据证实系基于其他业务往来而形成的资金流转，亦不能对此转账行为作出合理解释，因此浦发银行主张源润公司即原华泰公司构成抽逃出资的行为，此事实清楚，浦发银行诉请于法有据，应予支持。源润公司抽逃资金行为虽发生在2000年（贷款担保行为发生在2008年），但工商登记的公示性决定了通泰公司注册资本1亿元的公信力，故不应以时长或股权几次转让作为其不承担责任的理由。由于源润公司的抽逃出资行为侵害了浦发银行的利益，故应当在本案其他债权人不能承担贷款偿还责任部分，在其抽逃5000万元注册资金范围内对通泰公司的债务承担补充给付责任。 二审法院：源润公司、通泰公司及国信公司，对5000万元资金划转未能作出合理的解释，故一审法院认定源润公司的行为构成抽逃出资，并无不妥。源润公司的抽逃出资行为降低了通泰公司承担民事行为责任的能力，违反了资本法定原则，影响了交易相对人对其偿债能力的正确判断和交易安全。虽然源润公司持有通泰公司的股权多次无偿转让，但在其足额补缴所抽逃出资之前，对债权人权益的侵害处于持续状态，不应以时间长短或股权是否转让作为其不承担相应民事责任的依据，故源润公司应当在其抽逃的5000万元注册资金范围内对通泰公司的债务承担补充赔偿责任。 最高法：源润公司先将5000万元存入通泰公司账户，在相关会计师事务所出具验资报告后于3日内又真接或间接地全部收回。该种将资金转入公司账户验资后又转出的行为，损害公司和债权人利益，为抽逃出资行为，应承担相应责任。本案一、二审期间，源润公司未能合理解释其收回出资有合法原因。本案再审期间，源润公司提交了两份《商品房买卖合同》的复印件，但未在本院指定期限内提交相应原件，且浦发银行对该两份复印件不予质证，因此该两份《商品房买卖合同》的复印件不予采信。源润公司在本案再审期间还提交了孙建国出具的《情况说明》。孙建国系本案原审被告之一通泰公司的法定代表人，也是源润公司在通泰公司出资的最终受让人。因此，源润公司承担责任与否关系到孙建国的利益，故孙建国系源润公司与浦发银行法律关系的利害关系人，且源润公司也未提交该《情况说明》的其他辅助证据，故本院对该《情况说明》不予采信。另外，源润公司委托代理人在本案再审庭审中虽不认可源润公司抽逃出资，但表示本案所涉5000万元为源润公司对通泰公司的尚未偿还的欠款。该表示应视为源润公司对抽回上述5000万元的确认。因此，源润公司关于其行为不构成抽逃出资的申诉理由无事实和法律依据，本院不予采纳。 三、案例点评 本案源润公司抗辩的主要理由是，5000万元的转账存在合法的基础关系，源润公司与通泰公司之间签订了房屋买卖合同，5000万元是购房款。但源润公司仅出示了购房合同复印件和利害关系人出具的《情况说明》，均未被法院采信，抗辩失败。在无正当交易关系的情况下，股东将资金转入公司验资账户后，又将出资转出的，应当认定为抽逃出资行为。此行为，客观上导致公司责任财产减少，损害了公司和债权人的利益，股东应当在抽逃出资范围内对公司债务承担相应责任。 在另一案件中，源润公司以股权多次转让，并均经工商变更登记，自己并非原始股东，也非现任股东股东为由，拒绝对通泰公司的债务承担责任的抗辩也未得到法院支持。因为虽股权已经经过多次转让，但由于其抽逃出资导致公司责任财产不足，对债权人的权益侵害在其补足出资前都处于持续状态，如果因时间长短或股权转让与否作为不承担责任的理由，会导致实践中出现抽逃出资的股东故意转让股权以逃避责任，债权人的权益无法得到保护。 |
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