《小英律师说公司》第3期：公司注册资本过高，如何化解股东风险？

什么叫注册资本呢？简单来说，在公司设立之前，每个股东都有自己认缴的出资金额，注册资本就是全体股东认缴的出资总额。

有限公司的股东是以认缴出资额为限对外承担责任的，那么，对于已经认缴了很高的注册资本的股东来说，又该如何化解风险呢？

总体而言，有两个办法，一是减资，二是用知识产权实缴出资。

第一个方法，有限公司该如何进行减资呢？

总的来说，公司减资要分三步走：

第一步，要股东会作出减资、并修改公司章程的决议，并经超过2/3表决权的股东表决通过；

第二步，需编制资产负债表及财产清单；

第三步，需要通知债权人并向债权人进行公告。这是最难的部分。

债权已经到期的，债权人有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若债权尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。在清偿债务前，公司是不能减资的。

第二个方法，知识产权出资又该怎么操作呢？

根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

如果你名下有上述类型非货币资产的话，那就最好不过了，如果没有的话，就可以对外购买知识产权进行出资。

那么，什么是“知识产权”呢？简单来讲，知识产权就是权利人对其智力劳动所创作的成果享有的财产权利，主要有三种形式，专利权、商标权和著作权。

但是，实践中，很多公司的章程都是使用的工商部门的推荐版本，章程中对于出资方式的描述，基本上都是“货币出资”。因此，在用知识产权出资前，必须要先作出股东会决议，修改公司章程，将公司章程中的“出资方式”由“货币出资”修改为：“货币和知识产权出资”，经超过2/3表决权的股东同意后，才能进行下一步。

之后就要看看股东名下有没有现成的“知识产权”，比如发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权、商标等等。有的话最好，没有的话就可向外面购买对公司有价值的知识产权。

这里需要注意的是，一定是股东（而不是“公司”）去购买，股东购买后将知识产权先转到股东名下，对知识产权进行作价评估，出具评估报告，之后再由股东名下转到公司名下，这样才算是完成了由“认缴”到“实缴”出资的过程。

综上，公司注册资本过高时，务必要尽快采取上述两种方式尽快降低股东风险。不要因为这次的对外投资，而影响股东其他资产的安全。