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在上期的文章中，我们讲到了投资者保护自己权益时两大必知条款，今天我们来讲讲企业融资合同中与投资人有关的的重要条款： 1. 成熟条款 “成熟条款”（vesting）是创业投资里面最重要的一个条款，从法律上可以理解为一个有条件的回购权，一部分股份归创始人所有，但投资人有一个回购权，条件就是创始人退出就触发回购条件，会强制性地要求创始人将相应股权回购给投资人。 这里面用一种常规的方法，规定是按4年来成熟，每年成熟25%，如果没成熟之前离职，就要收回他没成熟的股权，这是一个最简单的安排。 2. 限制转让条款 什么是限制转让？ 创始人在上市前要转让自己的股权，需经投资者书面同意，如果投资者不同意便不能转让。 为什么这么设计这个条款？ 创业投资像一条船，你是船长，我把货扔过来放在你船上了，货是我的。所以，跑之前要经过我的同意，这个跟正常的投资、正常的持股不一样。这种模式可能在算账上、给你股权上是一个比较大的让步。 3. 优先购买权 优先购买权指当对方卖股权时，我有优先购买的权利。这个权利是《公司法》给予所有有限责任公司股东的普遍性权利。 为什么在这里面加上这个条款？比如有10个股东，按照《公司法》的规定，我们10个股东相对我们10个以外的第三人有优先购买权，如果加上这个条款，那么我对其他9个股东也有优先权。 4. 共同出售权 这是保证投资人能够尽快地转让股权的条款。举个例子：你要是卖股权可以，跟我的一起卖，你找了一个人要买你的股权，那个人准备收购公司20%的股权，你手里拿着40%，我手里拿着10%，咱们俩按照4∶1的比例一起卖这20%。 为什么要设置这个条款呢？这是为了保证在退出时，投资人能拿到一系列我退出的权利，你卖你的比例多少，我就卖我的比例多少，这是一个比较一般性的共同出售。 5. 优先认购权 优先认购权与优先购买权，唯一的区别就是股票的来源。优先购买权指的是有别的投资人卖掉老股时我优先。优先认购权指的是发行新股。 比较常用的优先认购权是怎么优先认购的？按比例认购，比如自己持股20%，即如果有限公司新发1000万股，我可以优先认购1000万股的20%，即200万股，这种安排是最常见，也是比较合理的，是为了持股比例不被稀释。 6. 优先投资权 这个权利是主要保护天使投资人的，如果被投资公司发生清算事件，且投资人未收回投资款，自清算之日起，创始人从事新项目，在该新项目里进行第一次及以后融资时，创始人应提前向该投资人披露该新项目信息，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对这个项目进行投资。 7. 信息权 作为股东，不管持股比例是多少，都有知道公司情况的权利。信息权包括一些定期的信息披露，主要是围绕着财务问题，在董事会上披露，比如说一般半年一次、一年一次。 每一年的董事会上都会涉及关键财务信息、发展规划、去年总结。通常我们会要求月报、季报和年报。每个月不经审计的月度财务报表，每个季度不经审计的季度财务报表，每年经审计年度财务报表，这些都是常见的需要披露的财务报表。 8. 检查权 这个权利是当投资者对公司怀疑时，有权利主动去查公司，创始人有义务告诉投资人所问的内容。 这里介绍一个解决公司争议的经常使用的手段，因为首先我们作为投资人是一个小股东，一旦与公司发生矛盾，介于之前没有管理权，所以很被动。这里我教大家一个方法：投资者可以要求会计师审公司的账，如果公司不同意，如果打这场官司，投资者必赢。 在做条款的陈述与保证中，要越细越好，比如说信息披露、员工协议、债权债务、资产无瑕疵、合法经营、有没有诉讼等一系列问题。 |
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