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中国经济进入资本时代，股权成为企业管理与运营中心的核心工具，而今股权更是成为一项重要的财富实现手段。 8月18日，滳慧商学第144期《股权实操精华班与积分制管理》课程在全国各分院同步开课，特邀北京大学股改上市课题组组长高度强老师、“中国团队激励落地第一人”沈金星老师带来股权设计与控制权、积分制管理体系、积分制管理落地与PTP新绩效管理的精彩课程内容，理论与实践结合，让学员收获满满，以下为上午课程干货内容分享。
△滳慧商学全国部分分院学习现场△ ---※ 课程实录 ※--- 一、股权的本质 ▍股权是企业家的核心命脉 过去，企业家经常谈股色变，现在，企业家应转变思维，赚钱→值钱，债权→股权。企业老板首先要是一个首席财务官，人力资源师。股权是非常严谨，逻辑性较强的，是顶层的设计。非上市公司想做大做强的老板，要学习：股权设计、融资、并购、控制权、阿米巴经营模式、积分制管理等。 ▍股权是分配体系的核心模式 老板的核心使命是制定规则，不会制定规则永远不能马到成功，大企业都在制定游戏规则。所有的改革都是分配机制的改革，把发明转换成商品，规则决定结局，规则是动态的资源分配体系。 氵+商=滳，即法律+商业，法律是规则，商业是创新。老板只做两件事：制定可执行的规则，产品创新。股权是律师联系企业家的桥梁，律师=规则之师，律师左手会打官司，右手帮助企业家打天下。 ▍股权是金融市场的核心载体 月度奖金激励员工一个月，季度奖金激励三个月，年终奖激励一年，而股权激励至少激励员工3年。股权融资激励的是投资人，股权并购激励的是上下游，股权激励激励的是员工。 马云和蔡崇信的股权激励协议设定：签约日、行权日、考核期、行权价等，股权激励是一个金手铐，把高端人才留在公司。 股权激励的核心本质： ①设定好激励的期限，分年实施。 ②一人一签，每人单独签，每人份额、期限等不同，相互之间保密。 ③创造规则，可以约定销售额达到多少，约定平均年度绩效考核不低于85分，约定创新事件的数量等，但一定要量化。 所有的资源都是有限的，市场的本质是竞争，竞争的本质是控制，而股权的核心是公司控制权。 人生最悲哀的事情是年轻时不懂爱情，创业时不懂股权。——徐小平 律师最遗憾的事情是只会打官司，不会打天下！——高度强 二、控制权的掌握 ▍控制权的几个关键点 >67%，拥有绝对控制权，一个人说了算，无需别人表决（法定） >50%，绝对控制权，一般事项都可以说了算 <> >34%，拥有否决权 >20%，重大同业竞争警示线，不能参与投资相同行业公司 <> >3%，临时提案权 ▍公司控制权——控制公司最终看的是表决权 ①股权控制 ——绝对和相对控股及否决权 争取创始股东的绝对（66.7%,51%)或相对控股（第一大股东） 案例：汽车之家
——投票权和股权分离 争取通过投票权委托、一致行动协议、有限合伙持股、AB股等方式把握投票权，避免过快的融资节奏过度稀释。公司法规定，股份公司不能设定AB股结构，有限责任公司可以设定。 ②董事会控制 一人一票制，争取创始股东对董事人数的绝对或相对控制，避免非创始股东对董事会的控制。 ③日常经营控制 避免非创始股东控制法人、公章、营业执照及账户等公司印鉴，掌握公司核心密码。 【导师箴言】 一个人的忠诚因为背叛的成本太高，控制权是研究人背后的砝码，员工离不离职，要看离职成本多高。 ▍小股东也可大控制
1、投票权委托 靠谱程度：★ 股东背后的权利是表决权，股份可以转让，表决权可以委托。投票权委托，一会一委托，只有开股东会时候委托，股东会结束则失效，没有长期性，只有在股东较多的时候用到。 2、一致行动人协议 靠谱程度：★★ 趁着关系好的时候，与配偶、兄弟、高管等签订十年或二十年一致行动协议。 3、有限合伙 靠谱程度：★★★ 无论有多少股东，只让执行股东做决策，这是法定，普通合伙人GP有表决权，有限合伙人LP的股东是二级股东。 4、双股权结构 靠谱程度：★★★★ AB股，公司章程约定，一票顶几票，股东之间打官司最多看的是看章程。中国大陆的有限责任公司可以设AB股，股份公司不可以，目前美国、香港都可以AB股上市。
京东的AB股结构 1、普通股分为A类和B类两类，刘强东持B类，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类，每1股拥有1票投票权。 2、A类上市交易，B类不上市交易。 3、A类在任何时候均不可以转换为B类；B类可随时自由转换为A类。 4、B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类。 5、当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。 6、A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过。 三、股权比例设计 ▎常见股权分配致命错误 1、按出资比例占股 2、按照约定出资占股 3、投资人占大股 4、提供资源者占股 5、兼职者占股 6、离职不退股 世界上最差的股权结构：平分股权。 ▎两个人的股权设计 避免： 33.3%：33.3% ：33.3% 35%：18%：18%：29% 35%：18%：18%：29% 40%：40%：20%和49%：47%：4% 合理： 70%：20%：10% 60%：30%：10% 基本原则：1＞2+3
▎分错的股权怎么解决？ 1、艺术+法律结合。 2、引入第三个股东，第三个股东首先是你的人，在人格上对其施加影响的人，稀释股份，采用有限合伙等方法，每一次股份的变化都是权利的洗牌，多次稀释之后，掌握实际控制权。 3、夫妻合伙均分，采用土豆条款。 ※ 下节课程预告 ※ ▪ 积分制管理体系 ▪ 积分制管理落地与PTP新绩效管理 ▼滳慧商学下期课程预告▼
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