【ABS专题】 浅析融资租赁应收账款资产证券化“真实出表”问题

租赁资产证券化（简称LBS，也称租赁资产ABS，租赁债权ABS，应收租金ABS，融资租赁应收账款ABS等）指融资租赁公司以可产生稳定现金流的租赁资产（租赁债权）为基础资产，通过资质评级、信用评级和信用升级等一系列的结构重组，将其转换为以租金收益权为支撑的证券，在公开金融市场出售、流通，同时获取资金的过程。

租赁资产ABS从2014年开始出现，经历了2015年、2016年的高速增长，2017年增速放缓，目前从规模上来说，租赁资产仍位位列交易所市场各类基础资产的前列。据融资租赁三十人论坛（天津）研究院统计，2017年全年，共计发行了103支租赁资产证券化产品，累计发行租赁ABS规模达1462.92亿元，占2017年各类资产证券化产品发行规模的9.77%。

众所周知，ABS的两大功能即筹资和出表，尽管LBS的规模很大，但其中能实现“真实出表”的确寥寥无几。原因是什么？应该怎么做才能实现？本文作者深入分析各种原因，并尽可能从理论和实务操作层面给出解决方案，供读者参考。

一、LBS的操作流程

1、融资租赁公司对租赁资产进行筛选打包组建资产池。

2、资产管理人设立以受让租金收益权为核心的SPV（专项资产支持计划）。

3、融资租赁公司将资产池出售给SPV。

4、由信用增级机构对资产进行增级。

5、由信用评级机构对资产进行评级。

6、资产管理人通过SPV发行受益权证，向投资者募集资金。

7、投资者购买受益权证后，SPV向租赁公司支付资产转让对价。

8、资金服务机构在收取租金后扣除服务费，支付投资者本息。

ABS作为一种融资途径，具有多方面的作用，具体对于融资租赁公司而言，一些研究员认为，其较为突出的有三点：

1、ABS可帮助大型租赁公司突破杠杆限制，释放业务规模。对于融资租赁公司而言，根据《融资租赁企业监督管理办法》的规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍；对于金融租赁公司而言，根据《金融租赁公司管理办法》的规定，金融租赁公司资本充足率不得低于8%的最低监管要求，上述规定直接构成了对租赁公司的业务规模的限制。与此同时ABS融资可实现债务和资产出表，非杠杆融资，可使表外资产大规模扩张。由于大型租赁公司融资渠道相对畅通，公开发债和银行借款等传统融资方式的融资成本也并不高，相对于拓宽融资渠道、降低融资成本，突破杠杆限制是大型融资租赁公司的头等需求，因此元立方金服研究员认为，这类公司的ABS发行必然要求出表，自持次级的比例不能过高，且不会提供差额支付、担保等支持措施，更不会在ABS到期日进行回购。

2、ABS有助于小型租赁公司拓宽融资渠道、降低融资成本。租赁行业资金需求量大，过去主要以银行融资为主。由于银行融资综合成本不低，租赁企业也有意愿进行多元化融资，发行ABS的热情较足。特别是小型租赁公司融资渠道相对受限，主体信用资质难以达到发债企业的信用要求，即便银行给予的授信全部使用，杠杆使用程度也远低于监管要求，且融资成本相对较高。元立方金服研究员认为，这类公司发行ABS的目的中，拓宽融资渠道和降低融资成本甚于出表，且鉴于其资产质量略弱、资产池集中度略高，发行的ABS优先级要达到较高的信用等级以降低融资成本，一般需要外部支持，租赁公司通常选择差额支付而非寻求外部担保的方式来提高信用等级。

3、作为通道、项目中介赚取中间费用。随商业银行和信托公司银信类业务规范和监管力度加强，信托业开始“去通道化”，银行资金亟需新的通道，导致融资租赁公司的通道作用愈发受到市场的关注。

金融租赁ABS交易结构

融资租赁ABS交易结构（证监会常规结构A类型）

二、LBS的功能

如前文所述，LBS的主要功能为筹资和出表：

1、筹资：拓宽融资渠道。融资租赁行业是资金密集型行业，目前，获取银行授信，以租赁债权保理或流动资金的形式向银行融资是租赁企业的主要融资渠道，即便金融租赁公司可以进行同业拆借，但拆入资金余额不得超过资本净额的100%。对于融资租赁公司而言，银行融资除成本较高之外，主要的问题是资金调动不够灵活，资金定向投放与某个项目。而发行LBS将租赁公司间接融资为主的融资方式转换为直接融资，实现金融“脱媒”（Disintermediation），除成本较低之外，还有资金规模大、使用灵活的好处，是当前环境下融资租赁公司拓宽融资渠道的不二选择。

2、出表，优化资产负债表，降低风险资产金额，释放新增业务的空间。根据相关监管规定，租赁企业均有风险杠杆的限制：根据《融资租赁企业监督管理办法》的规定，融资租赁企业（非金租）的风险资产不得超过净资产总额的10倍；根据《金融租赁公司管理办法》的规定，金融租赁公司资本充足率不得低于8%的最低监管要求。达到上述杠杆倍数的极限，意味着融资租赁公司或者金融租赁公司无法新增业务规模。因此，租赁公司发展到一定程度之后，有迫切的需求把风险资产出表，来缓解资本约束和优化财务报表。

综上，LBS可使融资租赁公司实现表外融资，在不增加自身资产负债率的情况下实现大规模、低成本的融资，可以有效改善资产负债结构，降低财务风险，突破风险资产杠杆限制，提高资金流动性和整体盈利水平。

三、何谓“真实出表”

从理论上来说，依据2017年最新修订的《企业会计准则第23号--金融资产转移》，是指“金融资产转移”，即租赁公司将租赁金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认已发行LBS的租赁资产；通俗地说就是把租赁资产，也就是租赁公司将作为LBS基础资产的“长期应收款”从自身资产负债表上，转移到设立的SPV的账上。如实现出表，资产负债表上现金或银行存款增加，应收租金减少，应收租金周转率下降，营运能力提高；如未能出表，资产证券化成为一种债务融资工具，资产负债表上现金或银行存款增加，长期借款及短期借款均增加，应收租金不变，资产负债率上升，流动比率及速动比率下降，偿债能力下降。

之所以加上“真实”两个字，主要是因为“金融资产转移”分为部分转移和整体转移，而多数LBS未能实现“完全出表”、“整体转移”，只将租金收益权转移到SPV，或者只能将一小部分、一定比例的租赁资产转移，没有实现完全“出表”。

因此，是否能够“真实出表”，金融资产是否能够“整体转移”，实质上是一个财务问题，《企业会计准则第23号--金融资产转移》给出了明确的标准，总体原则是“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。”至于如何实现，以下从财务和业务两个角度简单分析。

四、如何实现“真实出表”——财务角度

根据《企业会计准则第23号--金融资产转移》的规定，金融资产转移主要分以下几种情形：

由上表可以看出，金融资产转移的关键是判断金融资产所有权上的风险和报酬的转移程度。在财会实务中，会计师会依据准则规定对是否“出表”，如何会计处理进行测试、判断、决策，在决策过程中会应用相应的测试，具体的决策流程如下：

其中，关键的测试包括：

1、过手测试

过手测试的重点在于是否垫付、是否延迟支付

（1）无垫付原则（违背情形：无限额的差额补足承诺、违约贷款回购承诺、流动性支持条款）

如SPV当期收到的现金流不足以覆盖当期证券持有人应该受偿的本息，可能触发发起人向SPV和证券持有人垫付资金的情形。流动性支持的触发可能导致不能通过过手测试。若是短期垫付，且有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足金融资产转移条件（但准则没有明确“短期”的定义）

（2）无重大延迟原则（违背情形：流动性储备、循环购买）

流动性储备：SPV有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。如果SPV未将收到的本息全额兑付，而是截留了部分资金放在储备账户并长期截留（截留期限准则要求“相邻两次支付间隔期”，实务当中一般是3个月），则无法通过过手测试。

循环结构：准则允许SPV“按照合同约定将收到的现金流量进行现金或现金等价物投资”，循环结构中，SPV收到本息后，并未转付给证券持有人，而是在下一个期间又以本期的回款重新购买发起人的应收款资产，而非购买现金或现金等价物，违法过手测试。

2、风险和报酬转移测试

在实务中，如果发行人通过资产证券化转移了超过90%的风险和报酬，通常认为其已经转让了几乎所有的风险和报酬，如低于10%，则认定为保留了几乎所有的风险和报酬。

五、如何实现“真实出表”——业务角度

从财务角度看“出表”问题，相当于找到了理论标尺。尽管从理论上来说“真实出表”完全有可能，但是租赁资产证券化实现“真实出表”的案例却很少。

在实践中，对于租赁公司业务开展层面来说，怎么安排资产包，才能做到“真实出表”，或者说尽可能多的出表，尽可能多的做到“风险和报酬转移”呢？从银行间市场首家实现真实出表（次级档证券完成市场化销售）的案例——“工银海天2015年第一期租赁资产支持证券”可以看出，作为租赁公司可以从两个角度来着手：

（一）内因：提高风险管理水平

底层资产承租人的良好资信和高度分散是真实出表的根本因素。租赁公司在经营管理中，应着重提高风险管理水平，在业务受理和风险管理过程中，提高业务准入门槛，筛选优质客户、优质项目，同时注意地域、行业等集中度的管理，以利于形成资信较好、评级较高的基础资产。以“工银一期”为例，其基础资产包括4家承租人，11笔租赁资产，承租人分别为成都市公交集团、满洲里达赉湖热电公司、中铁十九局集团、中国铁建股份有限公司，均为国有企业，根据中诚信压力测试，资产池的加权平均信用等级为AA，承租人资信状况良好，资产池信用评级较高。基础资产是整个租赁资产证券化的基石，优质底层资产可以使租赁公司在安排增信手段时更为灵活，不必承担过多的风险，为真实出表打好基础。

（二）外因：合理设计增信措施

在基础资产优质的前提下，租赁公司还应合理设计增信措施，提高出表可能性。资产证券化信用增级的方式包括证券分级、超额利差、储备账户、外部流动性支持、资产赎回设置、信用触发机制等。其中，无限额的差额补足承诺、违约贷款回购承诺、流动性支持、流动性储备等增信设计都有可能导致转移测试失败，租赁公司在设计增信方式时，如果承担风险的比例符合要求，仍能做到租金资产“真实出表”。以常见的几类增信手段为例：

1、证券分级

证券分级是指将资产池分成两个种类，即优先级（或称为高级债券）和次级部分（或称为次级债券），或将资产池在上述两个种类的基础上细分成更多的种类，在优先级内部或次级内部拆分出更多的分级部分，每个分级部分会有不同的评级并承担不同的信用风险损失。证券化资产池产生的现金流会根据分级情况的不同，按照预先约定的分配规则及顺序对不同级别部分的债券予以本息的偿付。通过优先级与次级结构的设计，起到对较高档次证券的信用支持作用，一般情况下，次级资产支持证券由原始权益人或关联人持有，承担资产池的第一损失，优先级资产支持证券获得来自于较低档次证券的信用提升，从而起到信用增级的效果。

在分级设计中，如租赁公司自留的次级权益占总发行额的比例过高，则视为保留了几乎所有风险，不能出表；一般情况下，如租赁公司自留的次级权益占总发行额的比例不大于10%，则未自留权益对应的租金资产可出表，即可实现大部分租金资产出表，对于自留次级权益，则按照继续涉入计量，不能出表。

2、超额利差

基础资产池现行加权平均利率与优先级资产支持证券预计平均票面利率之间存在一定的超额利差，为优先级资产支持证券提供了一定的信用支持。采用超额利差增信的资产证券化产品会建立相应的利差账户，在产生超额利差时会将相应的现金流存入该账户，当发生违约事件时可通过该账户中的资金对投资者提供一定的风险损失保护。

在租赁资产证券化中，应收租赁款资产的现行加权平均利率与相关参与机构服务费率加优先级证券票面利率之间预计存在一定的利差。在出现风险后，投资者需依靠超额利差带来的收益获偿，租赁公司在超额利差中的收益降低甚至完全丧失，因此租赁公司仍然在超额利差的范围内承担了租金资产的风险，出表的可能性降低。

3、储备账户

保证金/现金储备账户实际是一种准备金机制，这种增信方式与超额抵押十分相似，但是超额抵押主要是以债权类资产作为抵押，但储备账户则是以现金作为抵押。现金的超额担保可以向投资者提供保护使证券化资产有稳定的现金流以达到定期支付保护。对于现金抵押账户管理，采用高信用等级的机构银行存款的形式。如果出现违约或信用风险，则可以从现金抵押账户中的资产来弥补损失，从而对投资者形成流动性保护。

与超额利差类似，采用储备账户后，出表的可能性也降低。超额利差、储备账户与自留次级权益类似，大部分租金资产能否出表与租赁公司自留风险程度有关。

4、外部流动性支持

流动性支持是在资产支持计划资金不能足额偿付优先级支持证券本息时，流动性支持人有义务向优先级支持证券持有人提供补足支付，以确保优先级支持证券的收益更为稳定和安全。在资产证券化产品中，流动性支持主要是针对不同时期基础资产现金流可能出现的回收不稳定情况，从而对优先级投资者形成一定的保护。

在这种情况下，租赁公司可出表，但如果提供外部流动性支持的公司与租赁公司构成合并报表，则在合并报表层次也不能出表。例如，“南山租赁二期资产支持专项计划”，南山集团为南山租赁差额补足和回购款提供流动性支持，“在启动原始权益人南山租赁差额补足义务或回购事项情况下，若南山租赁该期间存在差额支付或回购款资金缺口，则由南山集团对南山租赁提供流动性支持，从而满足南山租赁差额支付或回购资金需求。”在这种情况下，对于南山集团合并报表层面不能出表。

5、资产赎回

将基础资产转让于专项计划后，为了避免在基准日至专项计划设立日期间产生的不符合合格标准及《基础资产买卖协议》所约定之资产保证的基础资产转入专项计划，导致基础资产回收款在专项计划存续期间现金流的缺失等不利影响，在资产证券化交易结构的设计中，一般安排了相应不合格基础资产赎回等配套机制。在该种方式下，在出现风险时租赁公司负有赎回优先级权益义务，如赎回价格为公允价值，则可出表；如赎回价格是固定价格或售价加回报，则不能出表。

6、信用触发机制

信用触发事机制是在不利于优先级资产支持证券偿付的情况达到一定触发条件后引发的事件，根本目的是当资产池质量发生负面变化时，通过改变现金流支付顺序让基础资产现金流首先保障优先档证券的本息兑付。该种机制下，是否影响出表应根据触发事件内容具体分析。

仍以“工银一期”为例，该资产管理计划采用了证券分级、信用触发机制和租金预付三种增信方式。证券分级部分，工银租赁未承诺对次级权益的认购义务；信用触发机制部分，一旦发生风险，则本金和收入回款优先用于偿还优先级投资者，工银租赁未承担风险；部分租金预付是指部分基础资产具有预付租金安排，如承租人违约，该预付租金可弥补投资者部分损失，如承租人未违约，则预付租金抵扣最后一期或几期租金。部分租金预付并非常规的证券化增信方式，实际上是租金资产本身的风险缓释手段，工银租赁并未承担风险。上述设计导致工银租赁完成了首单出表型租赁资产证券化产品的发行。

综上，“真实出表”是租赁公司资产证券化的“终极目标”，尽管在实践中难度较大，但在理论和实务层面仍具有一定可行性。在实务当中，租赁公司应该内练一口气——加强业务管理和风险管理能力，积累优质基础资产，同时外练筋骨皮——优化LBS的交易结构，巧用增信措施，借助资产证券化这一新型金融工具，灵活调整公司资产结构、债务结构，最终更好地支持实体经济发展。

延伸阅读1：应收账款确权的正确姿势

2018年以来，供应链金融应收账款ABS迎来迅猛的发展，为防范业务风险，有效识别应收账款的舞弊行为，对应收账款“真实性”及“确权”问题探讨有其必要性。

一、应收账款ABS业务应重点关注哪些问题？

1、核实应收账款交易背景真实性。应当对每笔应收账款凭证真实性进行核查，确保底层基础资产的真实性，需要就基础交易背景进行核实，确认基础合同要件齐备，包括并不限于以下方面：

（1）具体的产品（服务）名称、规格型号、具体数量、结算单价、结算金额等。管理人应当核查出库单、入库单、运单、发票等文件；

（2）确认货物或服务已经按照合同约定供应完毕且不存在质量问题等合同约定的可能导致抗辩的情形，即原始权益人在合同项下义务均已履行完毕。

2、确定交易对价的公允性。应核查货物、服务实际交付的单价，并与市场价格相进行对比，论证说明交易对价的公允性。

3、充分核查并披露关联关系（如有）。应当核查原始权益人与债务人的关联关系，包括原始权益人与债务人、担保人的股权关系、最近三年应收账款规模、期限、回收情况等。管理人应结合相关方自身状况以及关联关系说明其对专项计划的影响，在相关文件中对投资者充分揭示风险并提供合理缓释措施。

4、明确约定债权转让通知的相关安排，安排基础资产转让时的通知程序，采用电话、传真、电邮、书面通知等一切必要手段通知相关债务人基础资产转让事宜。计划说明书、法律意见书中应说明专项计划在债权转让方面是否已履行完权利转让手续，律师应对债权转让的有效性发表明确意见。

二、应收账款ABS业务主要风险点有哪些？

1、虚构应收账款，其舞弊手段具有多样性，主要有：

①利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易或以明显高于其他客户的价格向关联方销售商品；

②通过虚开发票虚增应收账款；

③为了虚构销售收入，将商品从某一地点移送至另一地点，凭出库单和运输单据为依据确认应收账款；

④在采用代理商的销售模式时，在代理商仅向购销双方提供帮助接洽、磋商等中介代理服务的情况下，按照相关购销交易的总额而非净额（扣除佣金和代理费等）确认应收账款。

⑤采用完工百分比法确认劳务收入时，故意低估预计总成本或多计实际发生的成本，以通过高估完工百分比的方法实现当期确认应收账款等等。

2、虚增应收账款，借款人虚报应收账款余额，超过合同或实际债务人应付金额；或货物折扣销售，且出库价与返还折扣双条线记账；或者交易真实存在，但该业务下形成的应收账款债务人已经清偿完毕。

3、按照会计准则不能被认定为应收账款，通过隐瞒售后回购或售后租回协议，而将以售后回购或售后租回方式发出的商品作为销售商品确认应收账款，或是未来的应收账款。

4、债务人履约意愿或履约能力存在瑕疵，主要是指债务人行使抗辩权[1]或抵销权[2]，原始权益人明知其对应收账款债务人负有同种债务或必将负有同种债务，仍将应收账款纳入基础资产池，应收账款债务人对原始权益人拥有的法定抵销权应优于应收账款受让人得到法律保护；债务人历史违约记录多及应收账款账龄偏长。

5、应收账款转让和质押相关的法律风险，原始权益人对纳入基础资产池的应收账款进行多次转让或多次质押[3]；原始权益人放弃或以赠予方式间接放弃应收账款；债务人向原始权益人付款后，原始权益人挪用款项等等。

三、如何识别应收账款的舞弊行为？

1、尽调过程中关注舞弊风险迹象

舞弊风险迹象与舞弊手段一样具有多样性，主要有：

①在实际发货之前开具销售发票，或实际未发货而开具销售发票；

②主要客户自身规模与其交易规模不匹配；

③交易标的对交易对手而言不具有合理用途；

④剔除周期性因素外，在接近封包日（基准日）发生了大量或大额的交易；

⑤销售合同或发运单上的日期被更改，或者销售合同上加盖的公章并不属于合同所指定的客户；

⑥已经销售的商品，在期后有大量退回等等，如在尽调过程中存在以上舞弊风险迹象，需要重点核查。

2、我国应收账款审计的基本方法

函证法：“函证是指由审计小组直接发函至与被审计企业相关的第三方关系人，就某一经济业务信息进行认定，从而获取和评价审计证据的过程。”是发现或防止被审计企业及其相关人员在销售业务中发生差错甚至是营私舞弊、弄虚作假的有效手段；

账龄分析法：应收账款账龄分析法是一种依据销售合同、协议或者法律法规的规定，确认被审计企业应收账款得真实性和准确性，并分析复核应收账款账龄计算是否正确，以此确定应收账款；

核对法：核对法是将被审计企业的“应收账款”账户的相关的部分或所有记录资料（包括总账、明细账、会计报表等资料）进行核对，以检查各项应收账款的真实性、准确性。

分组分析法：分组分析法是指按一定标志将属于同一类型的应收账款款项进行归类分析的方法。

分析性复核法：分析性复核，是一种由分析和复核两种方法相结合的现代审计方法，它是通过对被审计企业重要的财务比率或趋势进行的分析复核来发现不合理因素。

3、应收账款真实性核查程序

实务之中，各种各样的业务模式决定了应收账款核查的复杂性和多样性，具体需要通过访谈了解公司具体的业务流程及内控环境有针对性的进行核查。以下列举一些几种特定情形下尽调方法，以供参考。

业务类别		尽调方法
境内销售形成应收账款	贸易或一般制造业销售商品形成的应收账龄	Ø  了解发行人的盈利模式，查阅销售合同是否存在重大保留条款，结合主要合同条款判断应收账款确认； Ø  对应收账款进行发函确权，并取得绝大部分比例的无差异回函。回函应关注公章及签字人是否齐全，函证发出地址是否与发函地址一致等信息，对存疑的回函进一步通过电话、走访等进一步核实； Ø  一般情况下要核查每笔应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、验收单、回款单以及相关审批记录；（对于符合入池笔数众多、同质性高、单笔资产占比较小等特征的应收账款，可以通过设立科学合理的抽样方法和标准对基础资产进行抽样尽职调查，但需要关注抽取的样本是否具有代表性。） Ø  根据公司的报税情况与公司的收入及应收账款确认进行核对有无差异； Ø  检查有无特殊的销售行为，如附有销售退回条件的商品销售、委托代销、售后回购、以旧换新、分期收款销售、出口销售、售后租回等，对该类销售业务确认的应收账款要重点关注；
	经销商模式下销售形成的应收账款	Ø  取得发行人的经销商管理制度（包括结算制度、核算制度、返点制度、退货制度等)及经销商网络的组织结构图，作为经销商调查的起点； Ø  核查发行人的销售合同，向经销商的销售是否为卖断式，其货物的控制权是否转移，如为非买断式的代销模式，其应收账款的确认需要依赖代销商的销售情况，存在较大的不确定性，不建议将其纳入基础资产池； Ø  对应收账款进行发函确权，并取得绝大部分比例的无差异回函。回函应关注公章及签字人是否齐全，函证发出地址是否与发函地址一致等信息，对存疑的回函进一步通过电话、走访等进一步核实； Ø  要核查每笔应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、验收单、回款单以及相关审批记录 Ø  根据内控完善程度确定经销商的核查范围，一般来说，经销商一般比较集中，走访的工作量不会太大，建议走访核实确认的覆盖率至少达50%，此外，新增经销商及销售额变动较大的经销商舞弊风险较高，也建议走访核查；当经销商比较分散或发行人与经销商相关的内控较差时，项目风险比较大，不建议将其纳入基础资产池； Ø  除关注公司与经销商的真实交易行为产生的凭证（销售合同、出库单、运输单、验收单以及相关审批记录）外，为避免经销商配合发行人虚增的舞弊行为，在经销商走访时，除当面取得确权函外，建议核查各经销商的库存情况以及产品最终实现销售的情况，注经销商的备货与其销售量是否相匹配；
	采用完工百分比法确认的应收账款（建造合同）	Ø  结合发行人的业务模式特点，判断是否符合准则规定的使用完工百分比法的要求以及发行人的内控是否支持使用完工百分比法进行收入核算，实操中受客观条件及管理水平的限制，工程类确认的完工程度可靠性较低； Ø  对于完工进度，核查发行人的完工进度的确认依据，必须有第三方或客户的外部证据支持以及项目管控过程记录，结算进度是否符合合同约定，是否存在利用完工进度多确认应收账款的情形； Ø  要核查每笔应收账款对应的工程合同、完工进度的确认依据、工程验收单、对方单位签字盖章的工程结算单，应收账款的确认以对方单位签字盖章的工程结算单为准； Ø  对于应收账款大于该工程累计确认的收入时，需重点关注应收账款的真实性；
境外销售形成应收账款核查		Ø  通过各报告期增值税免抵金额、计入损益的退税金额及与外销收入及应收账款的匹配关系核查应收账款的真实性； Ø  获取发行人申报期内各年度海关出口数据，与发行人的账面出口收入确认的应收账款金额进行对比，核查是否存在差异； Ø  结合物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、外销出口报关单、主要产品最终销售的具体情况等情况，进行核查，并取得上述验证依据。 Ø  核查报告期内境外业务主要产品是否存在因下游客户退换货等情形，以核查是否存在应收账款债务人行使抗辩权的风险。 Ø  核查境外客户的背景、是否与发行人存在关联关系，有关大额合同订单的签订依据、执行过程，如境外客户集中度较高，建议进行实地走访。 注：考虑到境外客户核查难度较高、风险较大、存在汇率波动导致现金流无法确定的风险及资金回款的外汇管理问题，境外收入形成的应收账款纳入基础资产池风险较高，对尽调提出更高的要求。

四、应收账款ABS实操中拟会碰到的细节问题及解决方案

1．问题：应收账款付款时间如按合同约定，目前已处于逾期状态，是否可以入池？

解决方案：建议最好不纳入基础资产池，如需纳入，因应收账款在法律上属于债权债务关系，由合同法调整，对于逾期时间较短的，双方可在确权文件中重新约定付款时间，以解决已逾期的瑕疵。

2、问题：滚动式合同，滚动式回款，回款没有明确对应哪笔合同？

解决方案：在债务人未对该笔合同行使抗辩权的情况下，可以约定债务人向原始权益人偿付的每一笔款项优先用于偿还其最早还未偿还的合同，对应该账款根据以上约定进行特定化，以满足应收账款余额与合同一一对应的要求。此外，出于对专项计划利益的保护，在《资产买卖协议》中约定，对于应收账款债务人向原始权益人偿付的任何一笔款项，应优先偿还应收账款债务人对专项计划的债权。

3、问题：《销售合同》无明确约定应收账款回款时间？

解决方案：通过测算应收账款历史的平均回款账期，同时结合付款人情况，在确权文件中约定付款时间。

4、问题：应收账款余额处于实时变动，封包日的部分应收账款可能在专项计划设立日已经回款？

解决方案：将首次循环购买日设置在专项计划成立日当天或者邻近的日期，从而将封包日至专项计划成立日已回款的现金资产又置换为应收账款资产。

5、问题：如有涉外应收账款纳入基础资产池，涉及的相关风险如何处理？

随着我国贸易的全球化与国际化的快速发展，为满足客户多样化的融资需求，促进国际贸易融资业务的发展，将跨境应收账款类资产进行资产证券化是具有必须性及可行性的(国金-金光一带一路)，但跨境应收账款与国内应收账款资产证券化存在一定的差异，首先，其未来能产生现金流的基础资产的债务承担方在境外，计划管理人应按照规定将债权转让事项通知境外债务人，其次，会涉及相关的外汇监管问题，应收账款回款是否可以及时回款到境内专项计划账户，要了解现行的外汇管理政策，并与外汇管理部门沟通，最后，发行币种与应收账款回款结算币种不一致，要设置结汇账户，用于对外币监管账户内的回收款进行结汇的资金账户，结汇后资金须划转至专项计划账户。此外结汇涉及的汇兑风险，根据《资产买卖协议》，设置基准汇率换算机制，即初始购买基础资产及后续循环购买都按照基准汇率换算为人民币结算，按照基准汇率折算留存收益。同时，设置汇率保证金账户，在发生保证金补足事件时，保证金补足人将汇率保证金划转至汇率保证金账户，在发生保证金划款事件时，将汇率保证金划转至专项计划账户，用以对冲汇率风险。

五、应收账款如何进行“确权”？

首先，取得并核查每笔应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、验收单、回款单以及相关审批记录，以明确应收账款金额；

然后，根据以上确定的应收账款金额，对应收账款进行发函确权，并取得绝大部分比例的无差异回函。回函应关注公章及签字人是否齐全，函证发出地址是否与发函地址一致等信息，对存疑的回函进一步通过电话、走访等进一步核实；

除发行人属于国有企业且评级AA+以上，可豁免取得“确权函”，其余发行主体均建议取得绝大部分比例的无差异的“确权函”。

延伸阅读2：十大房企供应链金融ABS大全

一、碧桂园供应链金融ABS解析

融元-方正证券-一方恒融碧桂园11-34期保理资产支持专项计划为例

（1）供应商/债权人因向碧桂园下属公司提供境内货物买卖/服务贸易或境内工程承包/分包服务等而对碧桂园下属公司享有应收账款债权。对于每一笔应收账款债权，在碧桂园下属公司向供应商/债权人出具《付款确认书》进行确认的前提下，由碧桂园控股、碧桂园地产及碧桂园供应链公司三家主体向供应商/债权人出具《付款确认书》，对碧桂园下属公司未在相应的应收款到期日前一个工作日清偿的应付账款差额部分承担共同付款义务。

（2）一方恒融根据债权人的委托，就债权人对碧桂园下属公司享有的应收账款债权提供保理服务，并受让该等未到期的应收账款债权。债权人同意一方恒融将该等债权转让予专项计划。

（3）计划管理人通过设立专项计划向资产支持证券投资者募集资金，并运用专项计划募集资金购买原始权益人从债权人受让的前述未到期应收账款债权，同时代表专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分。

（4）计划管理人委托一方恒融作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产服务，包括但不限于基础资产筛选、基础资产文件保管、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等。

（5）计划管理人与托管银行签订《托管协议》，聘请建设银行深圳分行作为本期专项计划的托管人，在托管银行开立专项计划账户，对专项计划资金进行保管。专项计划设立后，资产支持证券将在中证登深圳分公司登记和托管。专项计划存续期内，资产支持证券将在深交所进行转让和交易。

（6）计划管理人按照专项计划文件的约定将专项计划利益分配给专项计划资产支持证券持有人。

二、中国恒大供应链金融ABS分析

“中联前海开源-恒大住房租赁一号第N期资产支持专项计划”

供应链ABS的交易结构是，房企供应商作为原始债权人，将其应收账款转让给保理商，由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售帐户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务。这样的模式强化供应商的应收账款管理、增加流动性。

恒大地产就尝试采取银行承兑汇票和商业承兑汇票的方式实现供应链金融。恒大这笔供应链ABS的基础资产是恒大地产供应商应收账款债券及其附属担保权益，原始权益人为一家注册在深圳前海的保理公司，债务人为恒大地产直接或间接控股的项目公司，共同债务人是恒大地产。模拟基础资产池中的应收账款余额共计20.9亿元，共涉及117户债务人。

恒大这笔供应链ABS的基础资产是恒大地产供应商应收账款债券及其附属担保权益，原始权益人为一家注册在深圳前海的保理公司，债务人为恒大地产直接或间接控股的项目公司，共同债务人是恒大地产。模拟基础资产池中的应收账款余额共计20.9亿元，共涉及117户债务人。

三、万科供应链金融ABS分析

安证券-万科供应链金融1-5号资产支持专项计划资产支持证券为例

本专项计划的基础资产是指根据《基础资产买卖协议》约定，由原始权益人深圳一方保理公司出售予专项计划并交割完成的应收账款债权。

该专项计划的基础资产为万科上游供应商对其企业下属各区域项目公司的应收账款。万科收集下属项目公司的债务集中发行反向保理ABS，该项业务的核心账务处理为将万科对上游供应商的应付账款转为对资产专项计划的应付账款，属于应付账款科目内二级会计科目变动，不会增加新的负债，也不会将无息债务转换为有息债务，仅为存量债务的确认，从而不会增加万科的资产负债率。与此同时，万科反向保理ABS将下属项目子公司对上游供应商的应付账款付款期限大大延长，有利于其对应付账款进行平滑管理，改善公司的现金流。

四、富力地产供应链金融ABS分析

平安证券-一方融元-富力供应链金融资产支持专项计划为例

富力地产/富力下属公司因向各便权人采购建材贸易或工程承包/分包/转包服务而产生的应付账款，并由富力地产通过出具《付款确认书》《差就补足承诺函》的方式作为入池应收账敌债权的初始债务入/共同债务人。

优先、次级分层:实现内部信用提升，根据现金流分配顺序，次级资产支持证券为优先级提供信用支持，富力地产信用支持井出具《付款确认书》并承担差顿补足。富力地产股分有限公司(AAA) 作为初始债务人/共同债务人对每一笔应收账款情权出月《付款确认书》《差额补足承诺函》，确认其负有到期无条件清偿应付款的义务。

债权人回内争议应收账款债权:对于争议应收账款债权，通过保理合同及专项计划文件等一系列交易安排，计划管理人有权要求债权人进行回购。

五、绿地集团供应链金融ABS分析

华西证券-绿城购房尾款资产支持专项计划为例

此计划现阶段操作的购房尾款资产证券化项目基础资产都是按揭购房尾款，支付尾款的原因是履行借款人/购房人与其签订的贷款合同项下的义务。购房尾款的支付义务人过去、现在、将来都是购房人，这里的购房“人”既可以是自然人，也可以是法人。

购房尾款赖以产生的基础法律关系建立在购房合同的基础之上，而购房合同的合同当事人是卖房子的房地产企业和买房子的购房人。

六、新城控股供应链金融ABS分析

国信证券-逸锟保理供应链金融资产支持专项计划为例

专项计划基础资产为应收账款债权。具体是指基础资产清单所列的由原始权益人于专项计划设立日转让给管理人的应收账款债权及其附属担保权益，即融资人因申请保理服务而转让予原始权益人并同意原始权益人出售予专项计划的应收账款债权及其附属担保权益。

（1）融资人与债务人签订基础合同，取得应收账款债权；债权人与逸锟保理签订保理业务合同，转让应收账款债权；

（2）逸锟保理将应收账款债权转让给由国信证券设立的“国信证券-逸锟保理供应链金融1号资产支持专项计划”；

（3）计划管理人根据底层基础资产现金流情况，将该产品设计成具有优先劣后的资产支持证券；

（4）主承销商销售ABS产品给投资者，投资者认购证券，打款给主承销商指定银行账户；

（5）主承销商将募集到的资金作为资产对价，转付给原始权益人逸锟保理。

（6）管理人委托逸锟保理作为资产服务机构，在专项计划存续期间提供基础资产管理服务；

（7）债务人偿还应收账款给托管人，托管人对专项计划资金进行保管；

（8）管理人向托管人发出分配指令，托管人根据指令将相应资金划拨至中证登深圳分公司指定账户；

（9）在本息兑付日，中证登深圳分公司负责将本息划付给投资者。

七、绿城中国供应链金融ABS分析

华夏资本-一方恒融-绿城供应链金融【1-15】期资产支持专项计划为例

绿城中国作为核心企业的“华夏资本-一方恒融-绿城供应链金融资产支持证券”本期项目规模2.93亿元，期限350，评级AAA，票面利率5.4%。

储架发行额度100亿元，可在两年内分15期发行。华夏资本（专项计划管理人），前海一方保理（原始权益人），君泽君律所（法律顾问）、中诚信（评级机构）等机构积极参与项目申报工作。

绿城供应链ABS项目是围绕核心企业反向延伸，以供应商对核心企业的应收账款为基础资产展开的供应链融资新模式，既能解决供应链上下游企业的融资困境，同时也能实现核心企业对应付账款和现金流的有效管理。随着供应链金融与保理逐渐融合，有效降低供应链上各方的融资成本，促进绿城中国产业链的良性发展。

八、世茂房地产供应链金融ABS分析

世茂-华能-开源住房租赁信托受益权资产支持证券为例

（1）原始权益人将货币资金委托给华能贵诚信托设立【华能信托·世茂住房租赁】单一资金信托，从而拥有【华能信托·世茂住房租赁】单一资金信托的信托受益权。

（2）华能信托（作为受托人）与借款人签订《信托贷款合同》信托贷款，信托贷款采用一次性放款，按半年偿还应付本息金额，于本息清偿日将全部应付本息转入信托财产专户。

（3）计划管理人根据与认购人签订的《认购协议》以及与原始权益人签订的《【华能信托·世茂住房租赁】单一资金信托信托受益权转让协议》，设立世茂-华能-开源住房租赁信托受益权资产支持专项计划，以募集资金支付相关费用后的余额购买原始权益人持有的【华能信托·世茂住房租赁】单一资金信托的信托受益权，取得该信托受益权。资产支持证券投资者认购专项计划资产支持证券，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理。专项计划认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

（4）监管银行根据《监管协议》对上述信托贷款的还款账户实施监管，【招商银行上海分行】（作为监管银行）对监管账户进行封闭监管，并有权对该账户的支取进行控制，优先将该账户资金用于归还《信托贷款合同》项下的贷款本息等应付款项。

（5）专项计划存续期间，在优先收购权人未行使优先收购权的情形下，信托账户在信托分配日，将收到借款人偿还的信托贷款本息扣除当期必要的信托计划费用后以信托受益权收益分配的方式全部分配给信托受益人，即专项计划。

（7）管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，在每个分配日向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券预期收益和本金。

九、泰禾集团供应链金融ABS分析

平安-泰禾集团购房尾款资产支持专项计划为例

（1）资产支持证券认购人与管理人签订《认购协议》, 将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理, 管理人设立并管理专项计划, 认购人取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人。管理人以募集资金向原始权益人购买基础资产。

（2）管理人委托原始权益人作为资产服务机构, 对基础资产进行管理, 包括但不限于现金流回款的资金管理、现金流回款情况的查询和报告、购房合同的管理、资料保管等。资产服务机构在每个应收账款归集日将基础资产产生的现金划入监管账户/专项计划账户, 并将该现金流回款与原始权益人的自有财产、原始权益人持有或管理的其他财产严格区分并分别记账。

十、远洋集团长供应链金融ABS分析

江楚越-联易融供应链1-10期资产支持专项计划为例

该专项计划由联易融旗下保理公司作为原始权益人和资产服务机构，长江资管担任管理人、长江证券担任销售机构、招商银行担任托管银行、君泽君律师事务所担任法律顾问、中诚信证评担任评级机构。

（1）债权人因向远洋地产下属公司提供境内货物/服务贸易或境内工程承包分包服务等而对远洋地产下属公司享有应收账款债权，该等债权由远洋地产出具《付款确认书》作出到期付款承诺。

（2）联捷保理应债权人的申请，就债权人对远洋地产下属公司享有的应收账款债权提供保理服务，并受让该等未到期的应收账款债权。债权人同意联捷保理等将该等债权转让予专项计划。

（3）计划管理人通过设立专项计划向资产支持证券投资者募集资金，与原始权益人签订《基础资产买卖协议》并运用专项计划募集资金购买原始权益人从供应商受让的前述未到期应收账款债权，同时代表专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分。

（4）计划管理人与原始权益人签订《服务协议》，委托联捷保理作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产文件保管、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集。

（5）计划管理人聘请备选托管人中的某一家作为某一专项计划的托管银行（具体以计划管理人于各期专项计划设立时发布的设立公告为准），在托管银行开立专项计划账户，对专项计划资金进行保管。

（6）专项计划设立后，资产支持证券将在中证登深圳分公司登记和托管。专项计划存续期内，资产支持证券将在深交所综合协议交易平台进行转让和交易。

（7）债务人到期按时偿还到期应付款项后，计划管理人根据《计划说明书》、《标准条款》、《托管协议》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令；托管银行根据管理人发出的分配指令，将相应的专项计划资产扣除专项计划费用和专项计划税费等可扣除费用后的剩余资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券投资人的投资收益。

来源：融资租赁创新基地 & 保理人 & 厦门市ABS协会