发挥三大职能　服务公司治理

         　　编者按：作为我国境内首家登陆国际资本市场的商业银行，交通银行近年来在深化股份制改革、完善公司治理方面进行了一系列积极而富有成效的探索。对董事会办公室而言，它承担了会议筹备和董事服务、投资者关系管理、信息披露等重要职责，董办主任朱克鹏将其归纳成“服务、协调和参谋”三大职能。在本期专访中，我们就请他详细阐述交行完善公司治理的有关情况以及交行在投资者关系管理、信息披露等方面的做法。
　　关键词：公司治理 投资者关系管理 信息披露
　　中图分类号： F830.4文献标识码： D 文章编号：1006-1770(2006)09-015-03
　　
　　本刊记者：首先，请您介绍一下交行董事会办公室（以下简称“董办”）的主要职责。
　　朱克鹏：董事会办公室是现代公司特别是上市公司一个重要的常设机构。虽然各家公司对该机构的称谓不尽相同，有的叫董事会秘书部（局），有的叫证券事务部（办公室），但在实践运作中，该机构作为“董事会日常办事机构”的职能定位大致是相同的。从银行业的监管规定看，中国银监会2005年9月颁布的《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》第49条明确规定：“董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务”。另外，《交通银行股份有限公司章程》第151条也规定：“董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务”。
　　交行董事会办公室于2002年5月开始运作，起初是与办公室合并办公。为了适应我行深化股份制改革和完善公司治理工作的需要，董办于2004年3月正式单独设立，成为总行的一个职能部门。四年多来，在监管机构的指导和总行领导的关心下，在总行各部门和各家分行的大力支持下，董办工作已逐步迈入正轨，内部管理也取得了阶段性成效。
　　目前，我行董事会办公室下设三个部，分别是综合管理部、投资者关系部和信息披露部。综合管理部的主要职责是组织筹备召开董事会及各专门委员会会议，开展有关专题研究，做好董事联络和服务，承担部门日常事务管理等；投资者关系部的主要职责是组织筹备召开股东大会，组织开展定期业绩发布、国际路演等活动，接待投资者和分析师日常来访，承担股权日常事务管理等；信息披露部的主要职责是组织披露定期报告和各类临时性公告，负责股价敏感信息的收集和管理，与监管机构和证券交易所保持沟通等。虽然三个部的分工各有侧重，但在日常工作中，这些职责实际上是环环相扣、密不可分的。
　　尽管董办的职责是十分具体的，但我的切身体会是，董办的核心职能基本上可以概括为服务、协调和参谋三个方面。服务职能是董办需要发挥的首要职能。董办的各项日常工作，要始终坚持将“为投资者和董事提供优质服务”作为中心要旨，要通过不懈努力，提高服务意识、服务质量和服务水平。协调职能则是因为董办直接服务于公司的决策机关董事会，进而服务于公司的最高权力机关股东大会。为了确保股东大会和董事会决策的合理顺畅，体现决策的战略性和前瞻性，董办应当在相关重大决策的酝酿、沟通、审议和监督执行等环节，充分发挥综合协调的职能。参谋职能主要是基于董事会并非我行的常设机构、董事的来源比较广泛以及相关会议时间短暂等客观因素，需要由董办这个日常办事机构聚集研究力量，针对我行改革发展中出现的、特别是上市后面临的有关课题，开展深入细致的专题研究，从而给董事会提供科学决策的参考依据。
　　从目前的情况看，我行董办在发挥服务、协调和参谋三大职能方面，与监管机构、投资者和董事会的要求还存在比较大的差距。因此，我们还需要继续加倍努力。
　　本刊记者：交行自2004年深化股份制改革以来，公司治理的总体架构以及“三会一层”的运作情况如何，有了怎样的改变和提高？
　　朱克鹏：2004-2005年，交行按照国有商业银行改革的总体部署，通过实施财务重组、引进境外战略投资者和股票公开发行上市“三部曲”，顺利完成了深化股份制改革的阶段性目标，成为我国境内首家登陆国际资本市场的商业银行。作为深化股份制改革的一项重要内容，近年来我行在完善公司治理方面进行了一系列积极而富有成效的探索。
　　目前，我行已基本完成了现代公司治理架构的基础建设。具体表现在以下四个方面：一是通过引进境内外战略投资者和股票公开发行上市，形成了多元化的股份和股东结构；二是严格按照法律法规和监管规章，建立起股东大会、董事会、监事会和高级管理层相互制衡、独立运作的治理组织架构；三是形成了比较完备的现代公司治理规章制度体系；四是基本理顺了股东大会、董事会、监事会和高级管理层及其下设专门委员会各自的权责边界和报告路线。
　　近年来监管机构领导曾多次指出，加强董事会建设是完善商业银行公司治理的核心和关键。对此，我行主要是从以下三个方面开展工作：
　　一是组建高素质、专业化和国际化的董事会。截至2006年8月底，我行董事会共有18名成员，包括执行董事3名、非执行董事10名和独立非执行董事5名。执行董事平均拥有超过20年的银行从业经历；两名非执行董事是由汇丰银行选派的具有丰富银行管理经验的人士；5名独立非执行董事都是商业银行、财务会计、企业管理等领域的资深专家，其中有3名分别来自英国、美国和中国香港。
　　二是充分发挥董事会的战略决策功能和董事会各专门委员会的决策咨询功能。在每次董事会及专门委员会会议上，董事们发言都很踊跃，讨论审议某些议案发生争论也是常有的事。各专门委员会定期听取高管层提交的报告并向董事会报告审议意见和建议，由董事会责成高管层落实或整改。我行高管层对董事提出的意见和建议非常重视，凡是能够吸收采纳的都尽量予以采纳。
　　三是积极支持和保障董事勤勉尽责。除了积极参与董事会决策外，多位行外董事还深入到我行基层分支机构开展专题调研，提出了很多有价值的意见和建议。我行董办还专门编发《每周讯息》、《董事工作手册》等，确保董事能够及时、全面掌握我行以及银行业、资本市场的发展动态。此外，为了给董事勤勉尽责提供保障，我行还根据市场惯例给董事购买了责任保险。
　　近年来，我行监事会在明确职责定位的基础上，重点探索充分发挥监督功能的有效途径：一是对董事、高级管理层履职情况进行问卷调查，以督促董事会和高级管理层将相关工作落到实处；二是就全行经营管理中的重大问题对高级管理层进行质询；三是针对日常工作中发现的问题，向高级管理层及有关职能部门发送监督建议书或内控管理提示函；四是通过验证会计师事务所的样本抽取、审计覆盖面等情况，对会计师事务所的工作情况进行再监督；五是面向全行员工开通监事会信箱，广泛收集各类意见和建议。
　　此外，拥有一支专业、务实、团结的高级管理层队伍，是我行公司治理的重要特色之一。目前，我行高级管理层大多数都拥有超过20年以上的银行从业经历。近年来，在董事会的指导和支持下，高级管理层的执行能力和管理水平显著提升，不仅在业务经营上连续创造出历史最好成绩，而且还在加快推进战略转型方面取得了明显成效。
　　特别需要强调的是，自2004年我行深化股份制改革以来，我行“三会一层”在实践运作中，不仅做到了相互独立、相互制衡，更重要的是，各治理机关之间始终都保持着高度和谐的关系，从而确保了公司治理运作的协调、顺畅。
　　本刊记者：作为交行投资者关系管理领导小组组长，蒋超良董事长提出要力争使我行的投资者关系管理工作成为国内同业一流的工作目标。能不能介绍一下近年来交行是如何开展投资者关系管理工作的，又有哪些特色？
　　朱克鹏：蒋超良董事长以及我行其他领导都十分重视投资者关系管理工作，强调全行上下都要树立强烈的股东意识。目前，我们都已认识到，投资者关系管理是公司战略的重要组成部分，在增强市场对公司认同度、提升公司形象和核心竞争力、赢得股票溢价和增值、实现股东价值最大化等方面具有十分重要的作用。
　　在2005年上市过程中，我行开展了行程涉及三大洲九大城市的全球路演活动，在短短的18天时间内共举办87场投资者见面会，与全球投资者进行了积极有效的沟通。鉴于我行IPO时在投资者关系方面的出色表现，我行获得了国际知名的《投资者关系杂志》颁发的“初次公开发行最佳投资者关系奖”。
　　上市伊始，蒋超良董事长就亲自主持召开了投资者关系管理专题工作会议，深刻阐述了投资者关系管理的基本内涵以及开展该项工作的重大意义，并提出了要尽快使我行的投资者关系管理工作达到国内银行一流水平的总体工作目标。根据蒋董事长的指示，我行的投资者关系管理工作主要从以下四个方面入手：一是健全投资者关系管理的组织领导体系和工作体系，成立了以蒋董事长为组长的投资者关系管理领导小组和以首席财务官为组长的投资者关系管理工作小组；二是制定投资者关系管理办法和工作规程，明确投资者关系管理工作的总体思路和工作要点，逐步完善投资者关系管理工作的规章制度体系；三是认真组织筹备定期业绩发布、国际路演、电话会议等投资者关系活动；四是组建投资者关系管理工作团队，规范高效地接待境内外投资者和分析师来访。
　　我行2005年6月上市以来，先后成功举行了2005年中期业绩、2005年第三季度业绩、2005年年度业绩、2006年第一季度业绩、2006年中期业绩的发布活动。通过举办业绩新闻发布会、证券分析师会、一对一会谈、接受境内外著名财经媒体专访、电话会议、早餐会、国际路演等形式多样、内容丰富的投资者关系活动，我行高管层与投资者、分析师、新闻媒体进行了充分有效的沟通。此外，自上市至2006年8月底，我行投资者关系管理工作团队已先后接待了超过150个批次、总数超过500人的境内外投资者和投行分析师来访。
　　为了提高工作的质量和效率，我行在学习借鉴国际先进银行最佳实践标准的基础上，紧密结合自身实际，努力夯实各项基础性管理工作：一是建立了包括近150名境内外投行分析师的资料库，动态跟踪掌握分析师对我行的最新评价，摘编分析师报告供董事会和高管层参阅；二是定期开展H股机构投资者股东认证，撰写H股结构分析报告，供董事会和高管层了解机构投资者持股情况、投资风格和地域分布；三是认真组织编写Q&A手册和主旨信息，为行领导和投资者接待团队准确把握沟通口径提供强有力的支持；四是提供多种形式的电子化信息沟通平台，如网页、电子信箱、电话热线、传真等，为投资者、分析师与我行的日常联系提供了便利。
　　通过近一年多来的努力，我行的投资者关系管理工作赢得了境内外投资者、分析师和新闻媒体的一致好评。2006年5月，在亚洲著名英文财经类杂志《金融亚洲》主办的“最佳投资者关系”评选活动中，我行在所有中资H股上市公司中排名第五，在中资金融类H股上市公司中排名第一。
　　本刊记者：交行在上市后的信息披露方面遵循怎样的原则，具体工作中是如何执行的？
　　朱克鹏：及时、充分、一致的信息披露，是我行投资者关系管理的基础和前提。我们从上市以来的信息披露实践中深刻体会到，信息透明度高（当然是在不损害自身商业利益的前提下），不仅充分表明我行对改革、发展、管理成果的高度自信，而且有利于持续增强投资者对我行的信心。
　　2005年，作为境内首家赴境外发行上市的商业银行，我行在没有任何先例可以借鉴的情况下，本着对投资者高度负责的态度，认真起草H股招股说明书，不仅对我行改革、发展、管理等方面的优势和亮点进行了系统归纳，同时也对风险因素、业务和管理中的欠缺以及有关违规违法案件等作了充分的披露。事后证明，这一做法取得了很好的效果。
　　上市后，我行根据法律法规和香港联交所证券上市规则的要求，逐步建立起信息披露和会计报告管理体系，基本理顺了股价敏感信息的收集、管理、披露和保密工作机制，并就信息披露的有关事项，组织开展了针对董事和高管人员的专题培训。在此基础上，我行坚持按照国际标准，及时、充分地对外披露信息。截至2006年8月底，我行已先后组织完成了定期业绩报告以及有关重大事项的24份公告。我行是国内银行同业和香港H股上市公司中第一家按照国际财务报告准则编制并对外披露财务报表的上市银行，而且我行在香港联交所证券上市规则目前并没有强制性要求的情况下，还主动按季公开披露财务报告。2006年8月，在美国ARC国际设计协会举办的年报年度评选中，我行2005年度年报设计分获亚洲地区性商业银行“财务数据内容设计”银奖和“全书内容设计”铜奖、全球银行及财务机构“财务数据内容设计”铜奖和“年报总体设计”优异奖。
　　此外，为了应对市场上可能出现的特殊情况和突发事件，我行还建立并逐步完善了危机事件管理机制。该机制目前已经开始在实践中发挥积极作用，如针对H股股价的异常波动、媒体失实报道或无端炒作等，我行都在第一时间发布了新闻稿或澄清公告，从而满足了市场及时了解相关情况的要求，体现了我行对投资者的充分尊重，同时最大程度地避免了这类事件对我行声誉和股价的负面影响。
　　本刊记者：作为交行董办工作的负责人，您能否谈谈个人的工作感受，董办工作和您以前所从事的工作有何区别，要把董办工作做好需要具备哪些要素等？
　　朱克鹏：我本人在到董办工作之前，长期从事法律工作。应该说，董办工作与法律的关系相当紧密，因此对我来说是有一定的延续性。但与此同时，董办工作在内容、方法和形式上与法律工作也有很大区别，要求也更高，我个人感觉近两年来从董办工作中受益很大。
　　董办是交行一个重要的对外窗口，其工作涉及面广、服务对象多，所以董办工作对个人的综合素质有很高要求。一位优秀的董办工作人员，必须具备较高的综合业务素质，即相关的法律背景、熟练的外语能力、出色的公关技巧和扎实的经济金融专业基础。举个例子，在我们接待投资者和分析师时，经常会碰到各种非常专业细致甚至是尖锐的问题，这就要求我们工作人员不仅要有出色的语言表达能力，还要扎实掌握银行和资本市场专业知识，懂业务和管理，熟悉宏观经济形势和同业情况。目前，我们非常迫切需要引进和培养这类人才。