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虽然之前小兵研究中有过关于关联交易的文章，但对于大多数人来说，尤其是在实务当中还是对关联交易搞不清或有疏漏，今天对于关联交易的相关问题从上市公司关联交易合规的角度全面梳理，希望对大家有所帮助。如有不准确的地方，还请指正。 上一篇在《关联关系与关联交易（上）》中总结了实务中关联方判断的技巧，关联交易的判断方法，关联交易的决策程序等内容，该篇将总结实务中关联交易的实际操作程序，信息披露要求，关联交易定价政策及定价依据定价方法，交易金额的计算等更加贴近实务的方面。 那么操作日常关联交易要注意哪些方面呢？ 主要注意协议内容和决策程序两方面： 首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，协议内容至少包括定价原则和依据，交易价格，交易总量或者明确具体的总量确定方法，付款时间和方式，与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。 其次，应该根据协议涉及的交易金额按相应规定提交董事会或股东大会审议，协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易按照相应规则提交董事会或股东大会审议。 日常关联交易协议期限超过三年的，上市公司应该每三年重新履行相关决策程序和披露义务，但实际情况中可能有的企业产品涉及上百个品种，也并不是每一种都要签协议去提交董事会股东大会的，对于品种繁多，难以将每份协议提交审议的，公司可以按类别在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别对应的规定提交董事会或股东大会审议。 如果公司实际发生的日常关联交易金额超过了预计总金额，这种情况在实践中也经常遇到，公司最好在发现将要超出预计时，提前修改预计总金额，并根据新增金额履行相关决策程序，实在来不及的，也必须根据超出金额，及时重新提交董事会或股东大会审议并披露。 但是有几种情况的关联交易不必像上面的程序那么负责，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，公司债券或企业债券，可转换公司债券或其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票，公司债券或企业债券，可转换公司债券或其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬； 4、交易所认定的其他交易（上市公司与关联人因一方参与公开招标，公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 此外，上交所还有额外的五种情形可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联交易的交易金额如何计算？哪些情况下需累计计算？ 通常情况下： 1、关联交易以签订协议的金额作为交易金额； 2、上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额； 3、上市公司拟放弃向与关联人共同出资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额； 4、上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。 至于连续十二个月内累计计算，主要是两种情况： 1、上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别累计； 2、除第一项以外的其他关联交易，上市公司应当按照以下标准累计计算：与同一关联人进行的交易，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人，与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易； 需要特别关注的是同一关联人的累计，所谓同一关联人不是指某一个具体的关联人，而是包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 有关关联交易的披露，要注意哪些事项？ 分日常关联交易披露和非日常关联交易两种情形 对于日常关联交易披露，要点有三： 1、及时披露所签订书面协议的主要条款和决策程序，如果协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应当同时披露实际交易价格，市场价格及其确定方法，两种价格存在差异的原因； 2、已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，执行过程中主要条款未发生重大变化的，应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况； 3、执行过程中协议主要条款发生重大变化或协议期满要续签的，及时披露变化或进展。 对非日常关联交易的披露，具体可以学习沪深交易所发布的关联交易公告格式指引，主要需披露交易概述，交易标的基本情况，审议过程，交易对手关联方情况，交易条款，交易目的及对上市公司的影响等，其中，最重要的是通过对交易定价的披露，说明关联交易的公允性。 关联交易的定价政策和定价依据有什么具体规定呢？ 上交所为保证关联交易定价的公允性，制定了一系列定价原则，还对除实行政府定价或政府指导价以外的几种情形，建议了交易的定价方法。 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 1、交易事项实行政府定价的，可直接使用该价格； 2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立与关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 具体的定价方法有成本加成法，再销售价格法，可比非受控价格法，交易净利润法，利润分割法。 |
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