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大家周五好呀，年关将至，有些公司已经陆陆续续开始放假了，不管小伙伴是选择就地过年还是回家过年，易董君作为董办人的坚强后盾，会一直陪伴大家的，这周我们就来学习一下日常关联交易吧~ 日常关联交易范围 | 相关法规 | （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 10.1.1、10.2.11 | （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1中规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 7.1.1 | （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）在关联人财务公司存贷款； （六）与关联人共同投资； | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 10.1.1、10.2.12 | 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》 7.1.1 |
| 董事会+披露 | 股东大会+披露 | 深主板 中小板 | 1.上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露； 2.上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 | 1.上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2.协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 创业板 | 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 | 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 | 沪主板 | 1.上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露； 2.上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 | 1.上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露外，将该交易提交股东大会审议； 2.协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 科创板 | 1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2.与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 | 1.上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，提交股东大会审议； 2.协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 |
提示：
1. 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估； 2. 独立董事应当对关联交易事项发表独立意见；重大关联交易事项（需要过股东大会的）还应当事先取得独立董事的认可意见； 3. 保荐机构（如有）应当对上市公司关联交易事项发表独立意见。 法规依据： 《股票上市规则》 《临时公告格式指引第十一号——上市公司日常关联交易公告》 《科创板日常信息披露公告格式第六号——科创板上市公司日常关联交易公告（2020年修订）》 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则： 深交所 | 1.与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。） | 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 | 上交所 | 1.与同一关联人进行的交易（同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。） | 2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 |
首次发生 | 【深主板、沪主板】对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 | 【深主板、沪主板】已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 定期报告 | 【创业板、科创板】上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 | 【深主板、沪主板】对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。 | 日常关联交易协议 | 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 |
根据《股票上市规则》的规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，上市公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计。 上交所《临时公告格式指引第十一号——上市公司日常关联交易公告》和《科创板日常信息披露公告格式第六号——科创板上市公司日常关联交易公告（2020年修订）》中提到，上市公司应尽量在本期会计年度结束前预计下一会计年度的日常关联交易情况，并履行必要的审议程序和披露义务。主板和中小板《股票上市规则》中也提到，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计。上市公司应该结合自身情况，尽早进行下一年度的日常关联交易预计。例如在2021年1月1日前就完成2021年度的日常关联交易预计。日常关联交易未预计之前，发生的日常关联交易预计达到相关审议披露标准的一定要及时履行相关程序。我们可以看看案例： 案例中，ZHBDT公司在审议2020年度日常关联交易预计议案前，已经与“XJXX”和“WXZH”公司发生了关联交易，且达到了股东大会的审议要求，但未履行相关审议和披露程序，直至2020年4月30号才召开股东大会进行当年年度预计。该笔日常关联交易存在“未审先行”被深交所中小板公司管理部出具监管函。
序号 | 相关要求 | 1 | 【深主板、中小板】若实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。 | 2 | 【创业板】若实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。 | 3 | 【沪主板】1.上市公司应对前次日常关联交易的预计和实际执行情况进行对比说明，与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，应说明原因。 2.与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，应说明原因。 | 4 | 【科创板】1.与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计总资产0.1%以上的，应说明原因。 2.上市公司应对前次日常关联交易的预计和实际执行情况进行对比说明，与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计总资产0.1%以上的，应说明原因。 |
法规依据：
《主板、中小板信息披露公告格式第24号——上市公司日常关联交易预计公告格式》 《创业板信息披露公告格式第24号——上市公司日常关联交易预计公告格式（2020年6月修订）》 《临时公告格式指引第十一号——上市公司日常关联交易公告》 《科创板日常信息披露公告格式第六号——科创板上市公司日常关联交易公告（2020年修订）》 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 我们可以看一下案例： 案例一中，DFJG公司实际发生日常关联交易金额超出年度预计额度，且超出金额达到相关审议披露要求，但未对超出预计金额的日常关联交易进行履行相关审议程序和信披义务，被交易所出具监管函。 案例二中，NFHG公司2018年度实际发生日常关联交易金额超出年度预计额度，超出金额达到董事会和股东大会的审议披露要求，但未及时履行相关审议及披露程序，迟至2019年度才对上一年度日常关联交易超出预计部分进行追认，被交易所出具监管函。 上市公司在对当年度日常关联交易进行预计并履行审批程序后，实际发生过程中若发现日常关联交易即将超出原预计金额，应在超出金额达到相关审议披露标准之前，及时重新履行披露义务及审批程序。 问题君：如果和一个以前从来没有发生过交易的关联方首次发生关联交易，即使交易金额没达到披露标准，也要进行披露吗？（深主板、中小板、沪主板） 是的，首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露。 问题君：年度日常关联交易预计事项一般是在年度董事会审议的，那假如年度董事会在4月份召开，那4月份之前发生的日常关联交易事项不单独审议而是年度董事会的时候一起审议是否可以呢？还是说如果预计年度有日常关联交易事项的就必须在1月份的时候审议年度日常关联交易预计事项？ 4月份之前发生的日常关联交易如果达到了董事会的标准，还是需要及时审议的，不可以到4月份审议额度的时候再纳入进去。如果确定4月份之前有发生的话，可以在1月份提前审议额度。 问题君：上市公司与关联方新增日常关联交易额度，上会标准是以全部额度作为标准，还是按新增的作为标准判断即可？ 之前预计的已经上过股东大会的不需要累计，以新增的额度判断上会即可。 问题君：若预计日常关联交易时，关联人数量比较多，披露公告时是否可以简化披露，不一一列举？（深交所） 根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第三十八条的规定，若关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，但预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
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