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在投资过程中，一般是投资经理先接触进行了解，从而决定是否需要尽调，并对目标企业进行判断从而形成投资的建议和方案。因此投资经理认识其实很大程度上会影响机构对于目标企业的评价，有时候可能比法律、财务团队的专业尽调影响更大。 一、投资经理形成独立判断的必要性 对一家企业建立完整的认识，除了业务或者行业专业了解之外，还需要进行法律、财务方面的深入分析。虽然大家都会日常学习及接受法律和财务知识的培训，但理论和实务的差距，这些所学也很难完整的被掌握。事实上，以往的大多数有关尽调的培训和书籍都过于专业和细致化，其实更多的适用于法律、财务专业的“新手”作为入门的学习内容，但对于专业背景复杂的投资经理来说过于专业、枯燥，且很难被融汇贯通用于到尽调实践中。另外，即使有法律和财务团队的参与，许多尽调报告过于专业化、琐碎化，报告所针对的具体问题，往往都是就细微处发表专业意见，强调需要补充的材料、如何单个问题解决，但对于企业整体性的风险评价很难与投资经理自己的主观认识融合。因此要不要继续跟进，尽调后要不要投资，都需要投资经理独立的认识到企业的基本面，来评判风险与可行性。 这篇文章的目的并不像以往的方式一样再次重复啰嗦一些专业性的细节知识，而是倾向于为投资经理提供一种尽调的方法论，提供一种自主挖掘问题的思路与方法，帮助大家能够简单明了去迅速了解一家企业。至少能够帮助投资经理在很短的时间内判断是否要继续跟进，形成项目判断和认识、找准方向，二是判断是不是需要聘请专业团队进场调查，有助于有效的筛选客户节约时间和尽调成本。 二、形成独立判断的方法论与关注重点 一家企业能够被机构看中，必然需要具备它所应有的行业和战略价值，绝大多数投资经理在这方面都具备业务的敏锐性。但投资股权和买菜其实是一样的道理，既要物有所值，又不能华而不实，最怕的就是糠心萝卜。那么就需要要有自己的一套方法快速的从一些基本的信息入手判断出企业的真实价值与风险。 每家企业无论技术多么先进、股权如何庞杂、团队如何庞大，都逃不过这么几个因素：人、财、物、技。企业得以运转都需要这四个因素的支撑，也就是企业的核心资产，而这些价值最终将体现在机构投资所取得的股权上面。那么在尽调之前迅速的了解目标企业的基本面就是要挖掘企业是否具备了这四个核心资产，是否物有所值。这是我们投资的核心目的。 如何了解企业在人财物技四大核心资产方面是真实、合法、有价值的呢？这就需要建立一种挖掘方法，用这种调查分析的方法去识别企业，即每一项资产都要建立企业有什么、是否相关、是否合法有据、疑问排除几个路径去分析，无论自己是否具备法律、财务专业知识，只要按照这个思路和方法去分析都可以构建出比较清晰的目标企业基本面。 每面对一家目标公司都可以在对业务和行业有基本了解的基础上，开始要求企业按照尽调清单提供基本的内部材料，只要按照围绕人财物技四要素，按照方法和问题深入逐步剥离分解，在很短的时间内就可以清楚是否需要继续跟进或是需要专业团队的参与，并清楚尽调结果和自己的认识是否接近。 三、认识判断的方法和思路 我们需要对每一个问题，都放入人财物技四要素的前提下去自我问答，也就是说对于你看到的人员、资金、实物资产、技术及无形资产都要按照下面的问题有问有答的比对分析一遍，而人财物技四要素等应当被视为资产去拷问。 首先，目标企业的资产与主营业务是否相关？ 资产与业务的相关性就是指目标企业的资产是否是企业发展所需要的，能否产生应有的资产价值支撑企业的发展。无用的东西，哪怕可以折价为货币，但并不代表它具有促进企业创新发展的效用，也自然不具有投资的目标价值。 比如，目标企业是一家从事人工智能的公司，属于知识密集型企业，那么人员的学历、行业经验、研究成果的水平就决定了它的创新能力与发展价值。因此，团队人员专业背景、从业经历的相关性有助于判断他们在这一领域的深度和广度，如果此类核心人员的团队力量不足，或者人员冗余却并不具备作为人力资源所应有核心竞争力，那么证明人再多也不具备相应的相关性，就值得怀疑目标企业的创新能力。 从物的角度出发，无非是实体性的资产，如果一家企业从事高精尖的精密仪器，或者新型材料的研发，企业的实体性资产不是配备的研发生产所需的各种研制设备、仪器，而是大量的用于毫无目的性的土地储备、房产或者车辆等资产，或是投资于关系不大、并不迫切急需的资产投入，那么就要产生几个疑问： 1、目标企业是否专注于技术研发，形成创新能力？ 2、目标企业是否专注于主营业务，有其他的商业目的？ 3、目标企业是否会有挪用投资资金的风险？ 从技术资产的因素出发：技术无非就是关乎目标企业所形成的专利技术和主营业务是否具有相关性和互补性，一家做电池材料的企业，申请全是与增进电池核心技术无关的专利，如何能够证明其技术能力与企业核心业务有关联性呢？如果只是滥竽充数并不能证明目标企业的技术创新能力和投资价值所在，自然不具备相关性。 财，无非是指资金，那么就需要关注资金的流向与用途，这个方面的考察建议与物的因素即实体性资产的配置建立关联性考察，确认钱尽其用、钱花在了刀刃上。 其次，目标企业的核心资产如何形成？ 我们知道了目标企业资产的相关性，就需要知道这些资产是如何取得、产生的，来源的合理性、占有和所有的合法性，就决定了资产是不是真的可以归属与企业。一家企业形式上反应给投资机构的资产如果不能证实其真实的权属归属目标企业本身，那么你所投资的就只可能是一家空壳公司？那么投资获取的股权价值也就几无意义。 如何形成这些资产，这一问就是要认识到凡事都该问个为什么？考察如何形成这些资产无非是现有资产的占有状态是否有依据，产生这样的结果过程是否合法规范？ 依然是按照四要素来举例分析： 人员为目标企业服务无非有一定的原因，要么是自然人股东，要么属于员工，那么就要关注是否签订劳动合同、竞业禁止协议、保密协议，有无缴纳社保、有无提供发放工资流水。核心人员是全职还是兼职，特别是包括创始人在内的核心员工上一家任职单位是否出具了解除劳动合同的证明，避免恶意跳槽、不正当竞争形势的挖角埋下劳动争议纠纷的风险，兼职的原单位和本企业之间是否有任职限制与冲突？！ 延伸阅读：离职创业，先解决这个问题！ 那么在资金方面如何判断形成呢？就是公司运营所需的现金是来自于股东的出资还是借款，如果是出资，就应当有出资的凭证、验资报告，财务报表自然会在实收资本处有相应的记载；如果是来自借款，就需要有合同、财务帐薄有相应的记载，借款是否有资产的抵押质押，是否有担保。而且，提供这种来源规范性的印证除了合同、财务凭证外，还有银行账户的流水，互相验证重点资金的进出和流向就很容易做出清楚的判断和认识。能不能看懂只需要问律师和会计师，懂不懂按图索骥就属于投资经理做挖掘的方法问题。 实体性资产无论是土地、厂房、设备，都是要有取得资产合同、付款的流水和凭据，不动产和特殊动产的比如车辆，需要看权证是否登记在公司，有无对应的资产发票、银行付款流水；像土地、特种设备存在审批的，就要查看批文，不清楚的可以直接咨询法务人员从事某些业务是否行政许可和备案审批，购置和使用一些资产是否需要审批程序和监管检查，按照线索一条条的追问为什么和来源就可以形成资产来源和合法性的判断。 技术成果、商标等无形资产的形成，需要判断技术研发的资金和资源是否来自于企业自身，而不是核心人员利用科研院所等其他机构的资源研发技术成果，违法为目标企业谋利。另外，专利技术初步的判断只需要看证书的权属是否是在目标企业名下登记，如果不是就需要了解是否签订有技术许可使用的合同，包括对于商标也是同样的思路去做初步的形式判断。 很多目标企业的创始人都喜欢把专利技术、商标等无形资产登记在自己名下或是自己控制的其他公司，那么一旦发现目标企业提供的企业无形资产清单里没有这些专利技术、商标等无形资产，无论登记在何处都应该很清楚的意识到目标企业核心资产外置风险，那么贸然投资的结果就是花钱没有投到有价值的企业，而可能投了一家空壳公司。如果这些资产外置，那么需要采取的方式就是要求把这些技术、商标要求转入目标公司，否则，就失去了投资的意义。另外，关注来源和形成，要时刻保持一种警醒：一个大量依靠外部机构的技术许可使用而生存的企业是否具有核心价值和创新能力？或者是否存在创始人恶意通过资产外置转移公司资产、通过许可使用套取公司利益，或者是存在骗取投资的风险呢？ 再次，如何排除漏项和疑问，有无需要整改的可能性？ 所以经过上述两个问题的回答和分析，投资经理还要继续保持存有疑问的习惯：是否还有其他瑕疵？还有什么没有发现的？这个问题的回答其实是依靠前面两个方法过程所推动的，在投资经理主观认识中产生的各种信息的互相联系和印证，无论你是否具备法律和财务专业能力，相信经过上述两个问题的发掘，也就自然而然的会在许多存疑的地方产生信息的联系和印证，有助于投资经理却主动发现和核实一些问题。 另外，现在的网络调查和检索方法很多，依靠目标企业提供的材料无法获知的信息都可以迅速的取得，比如通过天眼查、企查查、启信宝就可以迅速的发现企业核心人员有无在外兼职，创始人还有无其他和目标企业存在业务冲突、竞争的关联企业。 |
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