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蜀汉建兴十二年（234年）春二月，诸葛亮以木牛流马转运粮草，亲率十万大军兵出斜谷，发动了第五次北伐曹魏的战争。这次出兵，他还派人出使东吴，约孙权发兵攻击合肥，以东、西配合，以期“同时大举”。 蜀军经艰苦跋涉行军，终于安全的走出斜谷北峪口，先锋部队已经迅速占领武功以东地区。魏国派太师、大将军司马懿统领大军，前来抵御。司马懿乘连日大雨，河水猛涨、蜀军难以增援之机，派上万骁骑攻击由虎步监孟琰率领的蜀军先头部队营地。诸葛亮一面令孟琰拼死坚守，一面命军士加紧架设竹桥准备渡河支援。 孟琰据险坚守，魏军的进攻不能得手，又见蜀军主力架设的竹桥即将完工，不得已撤军回返。于是蜀国大军于这年四月浩浩荡荡进入秦川，驻扎在渭河以南的五丈原。 蜀军主力屯驻在五丈原后，诸葛亮派魏延为先锋，率前军出大营十里处驻扎。此时，司马懿早已率大军渡过渭水，也在渭滨南原背水驻营。蜀军此时如能渡过渭水，登上河北岸建营，就能阻断通往陇西的要道，战况就会极度有利于蜀军。但魏将郭淮早已预料到了这一点，因此事先做了防备。
几天后，蜀军大量往西而去，似乎要进攻魏军的西线防地。司马懿和郭淮不约而同断定这是诸葛亮的声西击东之计，真实目的是要攻取东边的阳遂，于是在阳遂部署重兵防守。蜀军果然夜袭阳遂，但魏军早有准备，和蜀军鏖战于积石，诸葛亮不能取胜，只得再次退守五丈原。
诸葛亮为了激怒司马懿，引诱他出战，派人给司马懿送去一套女人的服饰，还写了封信给他。信中大意是，如果司马懿甘愿像妇女那样胆怯怕事，就请收下这套裙服吧；不然就摆开阵势，列队厮杀，决一死战。 诸葛亮为了惹怒司马懿出战，也是绞尽脑汁。魏军将领见诸葛亮如此戏辱他们，都怒不可遏，纷纷要求出击蜀军，教训教训他们。
他分出一部分兵力就地屯田。他知道魏军长期对峙，是为了拖疲、拖垮远道而来的蜀军，让蜀军的粮草难以为继，到那时蜀军必不战自退。诸葛亮分兵屯田，秋收后就能就地解决很大一部分的军粮了。解决了军粮难题，蜀军再也不怕与魏军对峙、相持，开始养精蓄锐，训练士卒，等待最佳战绩。
五月，吴主孙权亲自统帅十万大军从巢湖口进攻合肥，又派大将陆逊、孙韶各带一万兵马向襄阳、淮阴进击。 魏明帝闻警亲自率军东征。 魏军抵抗坚决，三路吴军皆进展不利，将士患病的很多，只得于七月怏怏退回江东。三路吴军被击退的消息传到西线，司马懿更增强了战胜诸葛亮的信心。他一如既往，死守不出，静观其变。 这期间，诸葛亮不断派人向司马懿下战书，要求约期会战。司马懿始终坚持避免主力决战的策略，对其置之不理，不予答复。 蜀军来使每次送战书，司马懿都绝口不提战事，只是以关切的口吻向使者询问诸葛亮的饮食起居以及日常处理军政事务的简繁。使者答：“诸葛公躬夙兴夜寐，日理万机，处罚二十军棍以上的文件，都要亲自审阅；每天吃饭不过几盅（酒杯，茶杯，形容量少）”。狡黠的司马懿立即从来使称赞诸葛亮废寝忘食工作的话中嗅到了重要信息。使者走后，司马懿对左右说：“诸葛亮食少事繁，身体已经疲惫不堪、濒于崩溃了，他必将不久于人世了”。 果然不出司马懿所料，八月，积劳成疾的诸葛亮病倒了，而且病情日渐恶化， 卧床不起了。
诸葛亮死后，杨仪、姜维等人按他临终前的部署，聚拢兵马，缓缓向汉中后撤。司马懿打探到蜀军撤退的情况，迅速率大军急追。蜀军见魏军大举追来，步步紧逼，便调转战旗，擂起战鼓，摆出一副回师冲杀的阵势，司马懿担心中了诸葛亮的圈套，遭其暗算，不敢列队迎战，忙下令全军回撤。杨仪、姜维见魏军退走，烟尘渐消，这才整好队伍，后队变前队，从容率大军撤到了斜谷道口。待司马懿得知诸葛亮已死的消息后再次下令追赶时，见蜀军已在道上洒满了铁蒺藜，人马都无法通过，而蜀军早已走远了......见诸葛亮死后还能捉弄自己，司马懿自嘲道：我能料到活的，怎能料到死的呢。
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郭淮料定诸葛亮占据五丈原后，必须要争夺北原，以打通北渡渭水的便捷通道，因此他建议司马懿派军据守北原，司马懿深以为然，派郭淮抢先占据北原。魏军到北原后，正在修筑营垒，蜀军果然大举来攻，郭淮率军奋力抗击，蜀军屡攻不克，只得退回五丈原。
魏、蜀两军在渭滨屯兵相持、对峙。诸葛亮求战心切，屡派部将向魏军挑衅，可是老谋深算的司马懿严令部下只许坚守，不许出战。魏军坚守不出，蜀军无隙可乘，无法找到战机。
司马懿却不表态，同时为了平息部下的愤怒与不满，他假意上书魏明帝“请战”。魏明帝曹睿对司马懿的本意心领神会。于是特地派卫尉辛毗持节杖来到司马懿大营，命他坚守大营，不得出战。诸葛亮深知司马懿会长期据守，不会轻易出战，于是也调整了战术。
建兴十二年（234年）八月二十八日，诸葛亮病逝于五丈原，年54岁。
