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摘要：公司的一个最大的特点，就是其权利设计和制度安排是以资本为中心而展开的。 公司设立后，可能会因经营业务发展的需要而增加公司的资本，也即俗称为“增资扩股”。增资扩股是企业常见的筹集资金方式，可以为企业注入新的资本，帮助企业实现渡过“低谷期”，也可以使充足的后备资金运转起来，实现新发展。 但现实中经常出现关联企业中的资金拆借、企业间的民间借贷等，傻傻分不清楚。本文通过6个典型裁判观点来深入了解这一公司常见的利益纠纷问题，以供参考。
【裁判观点1】合作持股意思表示明确，一方以增资主体不适格、对资金未验资和监管、合作协议签订不久就终止了合作关系，以及合同约定了另一方选择权等理由，主张其与另一方公司系以合作之名行非法借贷之实，缺乏事实和法律依据，不予支持。 【裁判观点2】因公司增资导致原出质股东股权比例缩减的，质权人应在减少后的比例内享有质权。 中华人民共和国最高人民法院，【（2010）民二终字第104号】 深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷案二审民事判决书认为：“汇润公司上诉称：一、公司注册资本增加和原股东出让股份，属于公司股东的权力和股东决议的事项，被上诉人如果要向汇润公司增资入股应和汇润公司的股东签订《合作协议》，汇润公司自身无权决定增资和股权让渡事宜，增资主体不适格。被上诉人先后支付十几亿元的巨额资金，但其既不按增资入股的要求依法进行验资，同时对付出的巨额资金也不要求监管，表明被上诉人清楚知道其巨额资金被汇润公司用来支付深航公司的购股款。……从此过程看，被上诉人显然缺乏增资入股的真实意思，实质是汇润公司向被上诉人借款用来购买深航公司的股权。 …… 本院认为，本案当事人争议的主要问题是双方签订的《合作协议》及其补充协议是否名为合作实为资金拆借，是否应为无效。从本案查明的事实看，一是汇润公司与隆鑫公司签订的《合作协议》、《合作协议之补充协议》以及《合作协议之补充协议（二）》中，约定的内容均为隆鑫公司通过对汇润公司增资扩股的方式享有和支配深航公司股权的合作内容，二是在实际履行中，隆鑫公司不仅按照上述协议向汇润公司支付了相应款项，而且为了解深航公司经营状况还按照协议约定向深航公司指派了一名董事，三是虽然双方签订的上述合同中约定有隆鑫公司有权随时决定终止增资扩股合作，可随时要求汇润公司返还已支付投资款等内容，但双方在签订的《终止合作协议书》中明确载明系因汇润公司原因双方决定终止增资扩股合作，并由汇润公司向隆鑫公司支付3亿元作为终止合作关系给其造成经济损失的赔偿，而非隆鑫公司行使选择权的原因终止的双方合作关系，汇润公司和隆鑫公司合作持有深航公司股权的意思表示是明确的，并不违反法律规定。汇润公司以增资主体不适格、隆鑫公司对资金未验资和监管、合作协议签订不久就终止了合作关系，以及合同约定了隆鑫公司的选择权等理由，主张其与隆鑫公司系以合作之名行非法借贷之实，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。双方2008年6月16日签订的《还款协议书》中虽然载有汇润公司尚欠隆鑫公司‘借款本金’字样，但该《还款协议书》系双方终止合作关系后为结算清理双方权利义务而签订，并不因此改变原双方签订的《合作协议》及其补充协议的性质，汇润公司以此主张双方系资金拆借关系的上诉理由，本院亦不予支持。” 【裁判观点3】投资加借款，主张偿还借款的，予以支持。 四川省广汉市人民法院，【（2015）广汉民初字第585号】 李世永与四川九龙圣地旅游置业有限公司公司增资纠纷一审民事判决书：“原告李世永与被告四川九龙圣地旅游置业有限公司原全体三名股东签订的《增资扩股协议》系双方真实意思表示、合法有效。协议签订后，原告向被告九龙公司提供投资借款1，313，500.00元，被告也向原告出具了3张相应的收款收据，基于原告李世永与被告九龙公司已达成退股还款协议，且原告就退股请求已当庭撒回诉请，其本案实际的法律关系变更为借贷关系，故原、被告之间的借贷关系合法有效。被告至今未归还原告投资借款及支付利息，其行为已构成违约，对酿成的纠纷应承担相应责任。原告主张的分段、分利率标准计算利息的方式不违反法律规定，本院予以支持。” 【裁判观点4】由被投公司为股东垫付出资款的，股东有偿还义务。 天津市第一中级人民法院，【（2015）一中民二终字第0479号】 天津中生乳胶有限公司与天津渤化橡胶有限责任公司、人福医药集团股份公司公司增资纠纷二审民事判决书：“中生公司以往来款的名义向渤化公司账户转入资金2370720元。次日，渤化公司以增资款的名义将此款打入中生公司账户。至2006年10月18日，中生公司完成增资。 …… 本院认为，被上诉人中生公司提供的证据不能证明其与上诉人渤化公司之间存在借款合同关系，其诉请的欠款应属增资款，故本案中上诉人渤化公司与被上诉人中生公司之间应属公司增资纠纷，而非借款合同纠纷。上诉人渤化公司认可其在2006年向被上诉人中生公司投入的增资款与中生公司之前汇入其账户的往来款系同一笔款项，且上诉人在2013年的企业询证函中书面确认其欠被上诉人中生公司增资款2370720元。据此，虽被上诉人中生公司在工商登记部门完成了增资事项，但上诉人渤化公司并未以自有资金履行了股东的增资义务，故上诉人渤化公司应返还被上诉人中生公司为其垫付的增资款2370720元。” 【裁判观点5】附条件的投资协议纠纷认定为增资纠纷。未转为股份的，比照新三板挂牌后的市场价值主张损失赔偿的，予以支持。 河南省郑州市中级人民法院，【（2017）豫01民终14599号】 平顶山佳瑞高科实业股份有限公司、谢秋欣公司增资纠纷二审民事判决书：“一审法院认定事实：2015年3月20日，原告与被告谢秋欣签订《协议书》一份，载明：甲方：谢秋欣，乙方：马留功，目标公司：平顶山佳瑞高科实业股份有限公司。……约定：甲方向乙方借款人民币225万元（大写：贰佰贰拾伍万元整），并专用于甲方向目标公司在‘新三板’挂牌后的第一次定向增发的股本和目标公司的生产经营，乙方于本协议生效后七日内将借款向甲方予以交付；甲方承诺并保证乙方以225万元的借款本金及其利息对应获得目标公司150万股份，乙方认购的股份价格如与同次定向增发的公开价格有差额的，甲方自愿为乙方负责补足差额部分；目标公司未能在‘新三板’成功挂牌的，借款及其利息不转为股份（投资），目标公司不能在‘新三板’挂牌事项被确定后，或者超过2015年6月30日目标公司仍未能在新三板挂牌的30日内，甲方将乙方借款及其利息一并归还乙方。 一审法院认为，债务应当清偿。……原告依约向被告谢秋欣交付借款后，目标公司股票在全国股转系统挂牌公开转让时，被告谢秋欣未按约定向原告转让股权，已构成违约。《协议书》虽约定借款未能转股份的，甲方未如期归还乙方借款及利息的，按每逾期日千分之三向乙方同时支付违约金。但根据该协议签订的目的来看，原告出资的首要目的是转为平顶山佳瑞高科实业股份有限公司的股票，从而获得更大的收益，而原告的资金于2015年3月份就已经转入被告账户，在此之后，佳瑞高科曾进行定向增资，如果被告本着诚信原则将原告出资转为股份，原告将会获得比借款利息高的收益，被告完全能够将原告的出资转为股份而未转，给原告造成巨大经济损失，对于原告的损失，根据上述协议，225万元可获得目标公司150万股份，即每股价格折合为1.5元，即便参照2015年12月31日的价格，原告亦能获得3645000元的收益，因此被告于2015年转给的125万元远不足以弥补原告损失，原告主张125万元系被告赔偿原告的损失，符合本案事实，予以认定。对于原告投资的225万元本金，未能按约转为股份，被告应予退还，故原告请求被告谢秋欣归还本金225万元，及下欠的损失30万元，予以支持。 …… 本院认为……根据该协议书的约定，双方之间系附条件的投资行为，只有在上诉人平顶山佳瑞高科实业股份有限公司未能在新三板成功挂牌的情况下，才转化为借款关系。本案中上诉人平顶山佳瑞高科实业股份有限公司已经在新三板成功挂牌，一审法院据此认定双方之间属于公司增资纠纷并无不当。故上诉人平顶山佳瑞高科实业股份有限公司、谢秋欣上诉称本案属于民间借贷纠纷，并非增资纠纷的请求不能成立，本院不予支持。二上诉人上诉称其与叶建平协商后，退还的125万元系本案借款的本金，并不是被上诉人损失的请求，因其未能提供证据证明存在协商一致退款的事实，叶建平也并非本案当事人，其在付款回单上的用途和附言均系其单方意思表示，并未得到被上诉人马留功的认可。故二上诉人的该上诉请求亦不能成立，本院不予支持。一审法院结合本案案情，认定该125万元属于被上诉人马留功的损失并判令二上诉人再赔偿被上诉人损失30万元并无不当。” 【裁判观点6】主张《资金入股合作协议》为借贷关系，但双方无借贷合意，不具备借贷行为特征的，应认定为增资纠纷。 天津市静海区人民法院，【（2017）津0118民初6836号】 赵越与中创昱农生物技术（天津）有限公司公司增资纠纷一审民事判决书：“本院经审理认定事实如下：赵越于2015年12月26日和中创昱农公司签订《资金入股合作协议》，约定赵越以现金方式出资600000元入股中创昱农公司，所占股份为20%。2016年1月18日，赵越向中创昱农公司缴纳股金450000元。2017年1月1日中创昱农公司为赵越出具《出资证明书》，确认赵越作为公司股东，出资金额600000元。2017年3月15日，赵永欣（赵越父亲）缴纳股金150000元。至诉讼之日，中创昱农公司未向公司登记机关就赵越增资入股事项申请登记。上述事实，由原告提交的《资金入股合作协议》、《出资证明书》、收款收据及原、被告双方当庭陈述予以证实。 本院认为，原、被告签订的《资金入股合作协议》系双方真实意思表示且不违反法律规定，具有法律效力。该行为系新增资本认购行为，而非双方借贷合意，不具备借贷行为特征，因此原告张越的关于该行为名为入股实为借贷的主张与事实不符，其要求与中创昱农公司解除《资金入股合作协议》、返还股金600000元的诉讼请求没有法律依据。 综上所述，原告赵越的诉讼请求本院不予支持。” |
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