两人合伙，一人全额出资，一人负责管理，股权如何分配？

1、必须有一个明确的领导者

一个团队必须要有一个明确的领导者。哪怕两个人关系极亲密，能力、级别、出资等相当，也应该分出主次，找出那个能够在创业遇到危难时刻担责任的人，否则就会出现案例中的情况，遇到问题没有人能做主，经常出现决策僵局。

那么团队领导者该如何确认呢？以下提供一个确认的方法（具体比例创业者自行微调）：

1）每个人均分100股权， A和B的股权就是100：100。

2）召集人股权增加5%，假设是A拉B入伙的，那么A的股权就可以增加5%，A和B的股权就变为了105：100。

3）提出创业点子增加5%。假设A提出点子，那么A和B的股权就变为了110：100。

4）迈出第一步增加5%-15%。比如A已经申请了商标、专利，或者已经产生了一个早期的产品，增加10%，A和B的股权就变为了120：100。

5）公司CEO增加10%的股份，若A为公司CEO，则A和B股权变为130：100。

6）全职创业增加20%。若A、B都是全职创业，A和B股权变为150：120。

7.信誉和经验，增加50%。假设A已经成功运营过类似项目，那么A和B股权为200：120。

8）掌握很多社会资源，增加50%。假设A有很多的资源，A和B股权变为250：120。

9） A和B的最终股权比例是67.56%：32.43%，分配比例比较理想，A对公司享有绝对控制权。

2、要有调整机制

现在两个人一起创业，选出一个领导人后，谁也不知道他是否能够承担更大的责任，对公司做出更多的贡献，所以需要对团队领导人做一个动态股权调整机制。比如一个创始人说他有丰富地从业经验和社会资源，对公司的发展非常有利，那么当这些承诺兑现后，再把股权分给他。

根据创始人未来的贡献，能者居之，最大的调动创业者的积极性。

思考：两个人合伙创业，哪些是比较合理的股权架构？（多选）

A、50%：50%

B、65%：35%

C、70%：30%

D、80%：20%

E、98%：2%

答案：CD

两人合伙创业，应避免的股权结构

1、均分：50%：50%

如案例中张姓兄弟的创业经历，股权均分容易造成决策僵局。

《公司法》规定，对于股东会的表决事项，多数须经二分之一以上表决权通过。但是在经营过程下中，要求所有股东对表决事项意见完全一致不现实。于是，僵局就出现了。这类均分或相互制衡的股权结构，投资者在选择的时候会非常谨慎。

2、博弈型：65%：35%

《公司法》第四十四条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

两人合伙股权分配65%：35%，联合创始人具有一票否决权，不利于修改公司章程、增资等重大事项的决策。

3、创始人吃独食：98%：2%

创业联合创始人只能分到2%的股权，后面投资人进来还会被稀释，基本上就是雇佣状态而不是创业状态，容易散伙。

史学家范晔有诗曰：墙高基下，虽得必失。

这就像一家创业公司，在创业伊始，要做好股权设计，否则稍遇挫折，便摇摇欲坠。