干货 | 合伙创业股权架构前瞻

失败的股权架构会产生不利的后果主要有：合伙人之间引发或激化矛盾，公司出现僵局，创始人尴尬出局以及核心人才不断流失。

。

。

一、如何避免合伙人矛盾激化？

第一，股权设计应与各合伙人的贡献大小、企业类型相匹配，并兼顾长期性。

比如，不能只考虑了货币出资这一项贡献因素，对隐性贡献根本不提及，就导致创始人的创业实质上变成了为出资最大者打工，这显然是不公平的。而且公司日后发展的越好，股权设计的负面作用会愈加凸显。

有些股权设计即便在公司初创时充分考虑了合伙人的各项贡献，但随着时间的推移，合伙人的贡献因素和大小不可避免地会发生变化。

这要求在股权设计伊始对一时性、短期性的资源慎重分配股权，可以采取分配较少的股权，或者替代性措施如支付顾问费、项目提成等形式予以解决。

在项目发展过程中，合伙人可以对股权比例进行持续的协商、调整和安排。

第二，合理设计合伙人退出机制。

最近一家餐饮连锁企业的创始人刚拿到一笔风险投资，其中一个小股东立马提出退股，创始人感到左右为难，既不想伤了和气又不愿让其按照公司估值退出，还担心小股东不退出的后患更多。

实践中，应该着重提前设计、考虑好合伙人的股权退出机制，让其他合伙人感到公平。

首先，应该将合伙人的股权份额与服务期限相挂钩，约定股权成熟期，并逐步兑现给合伙人；其次，设定股权强制回购机制，在合伙人中途退出时，其他合伙人或公司有权按照约定方式受让或回购相应的未成熟、已成熟股权；最后，对于中途离职不愿退股的行为，约定一定比例的违约金。

二、如何防止公司出现僵局？

公司僵局，是指由于股东之间或者公司管理人员之间存在矛盾或利益冲突，互不相让、难以调和，导致公司决策机制、运行机制陷于瘫痪状态，股东会、董事会无法召开或各方提议均难以通过。

可以想象，在公司连正常的经营决策都不能正常做出的情况下，走向没落甚至退出市场在所难免。而所有的利害关系人，公司、股东、董监高、债权人等都将是公司僵局的受害人。

那么如何在股权设计时防范可能出现的公司僵局呢？

第一，合理设计股权结构，尽力避免股权绝对对等或相互制约的情形。

公司僵局常见于股东股权（表决权）绝对对等（如50%：50%或33.3%：33.3%：33.3%或25%：25%：25%：25%）或相互制约（如40%：60%或40%：40%：20%等）的情形。

根据《公司法》的规定，对于股东会的表决事项，多数须经二分之一以上表决权通过，其中修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经三分之二以上表决权通过。

前述绝对对等或相互制约的股权结构，将导致股东会全部表决事项或重大表决事项实质上需要全体股东一致表决通过，而股东间存在分歧和矛盾甚或在正常经营情况下，要求所有股东对表决事项意见完全一致是根本不现实的。于是，公司僵局就出现了。

三、创始人团队如何避免尴尬出局？

维持对股东会、董事会的控制权。

一是创始人团队控股，这是最直接有效的办法。在股东会层面，对公司的控制分为绝对控制型（67%以上）、相对控制型（51%以上）与消极防御型（34%以上）三种，创始人团队应根据实际情况和发展阶段对股权进行前述比例的控制。在董事会层面，由于董事会表决实行一人一票制度，所以应竭力争取委托或提名多数董事；

二是其他技术性手段，如表决权委托、一致行动人协议、有限合伙等。如公司注册在国外，也可以采用AB股方法等，如京东的刘强东团队通过1:20的AB股计划和表决权委托等设计，仅用20%的股权就牢牢掌握了83.7%的股东会表决权。

END