上市公司中长期激励之合伙人模式

“合伙人计划”是上市公司中长期激励中的一种创新激励模式，指符合一定资格的核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，作为合伙人与上市公司共同投资设立新公司、增资或受让已有子公司股权、跟投上市公司所投资的股权项目（以下统称“项目公司”），在未来项目公司达到一定盈利水平后，合伙人所持的项目公司股权按照市场化原则实现退出。

一、合伙人计划的市场案例

1、适用项目公司范围

目前多数项目公司为业务正处于转型期或者新领域、新产品布局阶段，在具有一定的风险和不确定性的同时也具有较强的业绩增长预期，通过合伙人计划的制度性安排有助于就其业务进行探索发展。

2、项目公司种类

目前项目公司主要包括新设公司、增资或受让已有子公司股权和跟投公司项目三种。爱尔眼科300315.SZ合伙人计划中，上市公司与合伙企业共同出资设立新医院；英威腾002334.SZ、奇信股份002781.SZ合伙人计划通过增资或受让与上市公司主业无竞争关系的、经营新业务的子公司；蓝光发展600466.SH合伙人计划通过跟投上市公司所投资的股权项目。

3、持股方式

持股方式包括自然人持股、合伙企业持股或二者结合。自然人持股指的是直接持有项目公司的股份；合伙企业持股是指通过设立有限合伙企业作为合伙人的持股平台，合伙人通过有限合伙持股平台间接持有项目公司的股份。目前较多采取有限合伙企业的实施方式（如爱尔眼科300315.SZ合伙人计划），核心人才作为普通合伙人或有限合伙人出资到合伙企业，享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。

4、合伙人持股比例及退出方式

目前市场合伙人计划持股比例从5%-50%，一般在项目公司达到一定盈利水平后，上市公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以约定的PE倍数或者公允价格收购合伙人持有的项目公司股权。

表：合伙人计划案例相关要素

公司 简称	参与人员范围	时间	项目公司 种类	持股方式	持股比例	退出方式
英威腾002334.SZ	子公司核心经营团队	2018-12-08	协议转让	合伙 企业	-	-
北纬科技002148.SZ	对项目子公司发展具有较大支持作用的上市公司核心人才、项目子公司的核心人才等	2018-06-29	新设、 增资	合伙 企业	5-35%	转让第三方、回购、上市
新城控股601155.SH	集团总部及住宅开发事业部全体正式员工	2018-03-15	跟投	合伙 企业	5%	不得转让他人， 不得随意退出
奇信股份002781.SZ	入职奇信智能化满一年或奇信智能化认为可直接授予的特殊岗位员工、能胜任工作岗位，完成年度下达的业绩指标或者绩效考核成绩达到规定标准	2017-12-13	协议转让	自然人+合伙企业	20%	购买价退出，增值部分区别讨论
报喜鸟002154.SZ	核心合伙人：由报喜鸟控股经营层进行指定；业务合伙人：选拔来源范围中不同层级岗位	2017-08-19	协议转让	合伙 企业	25%	按照合伙企业协议约定
蓝光发展600466.SH	总部一级职能部门中心总经理级及以上、区域公司及城市公司经营班子、其他关键人员	2017-04-14	跟投	合伙 企业	15%	转让给公司
汉得信息300170.SZ	对跟投标的公司的发展具有较大支持作用的核心人才、公司派出对跟投标的公司进行运营与管理的核心人才等	2017-01-23	跟投	合伙 企业	50%	原值转让其部 分或全部合伙权益
嘉寓股份300177.SZ	子公司的核心管理人员、技术人员等	2016-10-27	增资	合伙 企业	33%	按照合伙企业协议约定
亚夏汽车002607.SZ	对项目子公司发展具有较大支持作用的高管、总监、部长、副部长、各科室主管人员等核心人才、项目子公司、分公司的核心人才	2016-06-25	新设、 增资	合伙 企业	-	按照合伙企业协议约定
红日药业300026.SZ	各项目的核心团队、对项目发展进行综合协调、重点支持的总部高管及核心人员等	2016-02-02	增资或协议转让	合伙 企业	10-30%	按照合伙企业协议约定
锦富技术300128.SZ	对跟投标的公司的发展具有较大支持作用的核心人才、公司派出对跟投标的公司进行运营与管理的核心人才等	2015-10-13	跟投	合伙 企业	20%	按照合伙企业协议约定
爱尔眼科002781.SZ	对新医院发展具有较大支持作用的上级医院核心人才、新医院（含地州市级医院、县级医院、门诊部、视光中心）的核心人才	2014-04-09	新设	合伙 企业	-	按照合伙企业协议约定

二、合伙人计划的实施步骤

合伙人计划的实施一般分三个阶段：

1、第一阶段：合伙企业持股平台设立

项目公司的管理团队成员设立有限合伙企业，作为管理团队的持股平台，各项目公司的管理团队成员作为合伙人出资到合伙企业享有合伙协议约定的权利，履行相应的义务。公司对合伙人进行半年度、年度考核，包括其本职岗位的工作业绩及作为合伙人的尽责情况。

2、第二阶段：合伙企业以增资或协议受让已有项目公司股权

本阶段需考虑项目公司股权对价确定原则（一般以某基准日审计评估后的净资产值或者评估值（孰高原则）为基数），受让或增资后，持有项目公司一定比例的股权。

3、第三阶段：合伙企业持有项目公司股权的退出

在项目公司未来实现更高的盈利目标后，公司通过发行股份、支付现金或二者结合等方式，以公允价格收购合伙企业所持的项目公司股权。合伙企业在取得收益并扣除各项运营成本、费用后，按照各合伙人的出资比例分配利润。

三、合伙人计划的优势

1、合伙人计划适用于初创阶段，业务市场空间大，企业成长性强，具有较大的风险和不确定性的公司，通过合伙人激励保持核心经营团队稳定性和积极性。股权激励适用于成长阶段，已挖掘自身的市场空间，对未来经营情况有一定的预见性及控制力，树立以达成资本运作指标为发展目标的公司，通过股权激励保留公司骨干员工。例如北纬科技002148.SZ通过合伙人计划布局正处于转型期或者新领域、新产品阶段的业务，在具有一定的风险和不确定性的同时也具有较强的业绩增长预期，通过合伙人计划的制度性安排有助于就其业务进行探索发展。

2、合伙人计划中跟投模式可以按照项目的多少进行设计，不受项目数量的限制，这种模式有助于加快公司项目的扩张速度，也有助于实现内部创业。这种模式深受房地产、民办医院、民办学校以及需要在各地设立子公司的企业所青睐。例如爱尔眼科002781.SZ“合伙人”计划（包括2014年合伙人计划和2015年省会医院合伙人计划）共覆盖了129家医院，惠及千余名眼科医生；据公开资料披露，在省会医院合伙人计划实施下，25家省会医院中，目前仅银川爱尔和西宁爱尔不在上市公司体内，而仅剩的空白市场也只有新疆、福建和西藏三地，基本完成全国布局。而且大多是发展成熟并可贡献稳定盈利的省会医院。

3、合伙人计划将项目经营结果和合伙员工的个人收益直接挂钩，公司可不设本金保障及收益保证机制，在项目投资决策时更加谨慎，在公司运营管理过程中更加注重精益化管理，强化整个团队的执行力，防止经理人可能存在的逆向选择，形成一种合作共赢的合伙人企业文化。