万科VS碧桂园，谁的跟投制度代表了未来？

项目跟投制度源于私募基金行业，用来解决投资基金经理人与股东间的代理问题、收益分配问题，同时不会稀释平台公司的股权。随着2014年万科、碧桂园两家地产巨擘几乎同时启动事业合伙人/同心共享计划，接下来的五年跟投制度迅速覆盖至除国企外的多数百强房企、且基本以万、碧模式为范本。本文试图从自己对跟投机制效用的理解，结合股东和员工的利益诉求与平衡，谈一谈我心中理想的跟投制度范本。（本文所有背景信息均源于互联网公开渠道）

问题1:跟投项目的范围应如何确定？

观点：初创期业务应剔除，余下业务均应纳入跟投范围

根据企业生命周期理论，一个行业或者企业根据所处阶段、可分为初创期、成长期、成熟期、衰退期。万科也说：“没有成功的企业、只有时代的企业。”诚然如此，一个企业要想基业长青、持续增长，就必须不断探索新的市场地域、新的行业，以寻求新的增长极。

对于大多数地产公司，布局不动产经营业务、To C服务业务乃至跨界至TMT行业都可以理解为孵化新业务；地产业务从区域型房企迈向全国性房企，新的区域、量级布局也可以理解为新业务。初创期的拓展往往附带战略性的投入与短期亏损。由于职业经理人难以陪伴企业的全生命周期，无法享受全周期的红利、也自然无责承担全周期的义务；初创期业务更适合用股权/期权的方式去激励“创业热情”，而非单项目跟投机制。

问题2:跟投额度应在员工间如何分配？

观点：应向中高层、项目群等强关联人员强倾斜

中高层管理者是项目投资及开发阶段所有关键决策的制定者，而项目群是项目开发阶段具体执行顺畅与否的关键，二者构建起了项目成败的核心驱动力。

但在当前房企的额度分配中，许多举措并未很好的匹配该经营导向。比如让度较多额度给跨城市、跨区域的员工，比如公司内与本项目强弱关联的员工额度差异并不大，比如以绩效和入职年限作为平衡跟投额度的指标。我认为跟投制度应去掉其福利化的标签，真正变成投资自己的事业。

问题3:单项目选择性跟投还是一视同仁？

观点：跟投人应与企业大股东共进退，不能挑肥拣瘦

以碧桂园为代表的跟投计划为X年封闭期，由公司分配跟投额度；万科也有与此类似的员工跟投计划、高管劣后担当制度，但整体上根据项目资质做差异化选择的空间较大。

个人认为，在房企进入存量时代、市场规模天花板已然到来的今天，拿地的精准性、运营的高效率更应被关注。由此，中高层管理者对资质不同的项目应从制度上配置相同比例的跟投额度，才能更好的实现更长效的利益共同体

问题4:项目本金分回时是否应考虑融资杠杆？

观点：仅用项目增信的融资现金流应在分回序列

部分房企仅就当期经营性净现金流时进行资金分配，其核心逻辑为项目融资借助了地产集团的增信、而跟投人在此行为中未发挥作用、因此不享受此权益。我认为在仅利用了项目增信、合作方增信的融资中，跟投人应同股同权分配融资性现金流。基于跟投人信用等级较低，可考虑较大股东留有更多的安全垫。

对于使用了平台增信的融资性现金流，可考虑由跟投人支付适度利息补偿的方式进行分配。当前地产项目资金周转较快、不配资的模式大家尚可接受。若是未来对持有的长租公寓、写字楼、商场业态跟投且不作融资性现金流分配、显然从商业模式上就是不成立的，跟投人自身也将有非常严重的短债长投的问题。

问题5:项目利润分配应由谁劣后担当？

观点：谁有影响力，谁劣后、谁分享

在传统资本主义公司制度下，是资本、是股东在为项目经营风险劣后担当。 在知本时代、在事业合伙人时代，超额收益取得所依靠的生产要素将逐步由资本转变为人才。万科所提出，IRR<10%时，跟投人劣后于大股东进行利润分配；irr>25%时，大股东向跟投人倾斜部分应得利润。此举，我认为是股东应有的胸怀、也是合伙人应有的担当。

问题6:员工离职是否应清退之前的跟投权益？

观点：应坚持股性原则，出资义务与投资权益相绑定

以万科为代表的模式中，员工离职保有已投资资金对应的跟投权益，丧失未来项目的投资权益。而在碧桂园模式中，对尚未结算利润的项目按年化8%利息返还收益。我认为后者的方式可能更多起到限制员工离职的作用，而实在不符合股性投资的底层逻辑。