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一、创业公司的股权结构明确公司内部的几种角色 一开始公司有几种角色必须要清晰而明确，创始人、联合创始人、员工、投资人。创始人和联合创始人必须要全职投入，骑墙行为是没有担当的，创始人最重要的责任就是担当！ 股权结构一定要干净 一个创业公司的股权应该有三类：创始人的股权、员工的期权和投资人的股权。 创始人可以出资也可以不出资，因为创始人是以过去的经验和资源以及未来对公司的全职投入作为条件来换得公司的股权，而且按照一般的股权投资规则，创始人出小钱占大股，投资人多出资占小股。 公司法和股权投资各不同 目前的股权投资和中国的公司法是不合拍的，中国的公司法在注册公司的时候只认现金出资，或者是知识产权和流动资产，这些从实操角度来讲都没有什么实质意义。按照公司法，作为一个早期的初创公司，通常只能用现金出资，来获得公司的股权。 所以有大量的早期公司在设计股权结构时都被公司法给毁了.结果背离了股权投资的游戏规则。 投资人不要试图去控制公司股权 投资人和创业者都必须各自守着自己的边界，不要越界。 股权有两个核心利益： 第一是投票权； 第二是利益分配，就是收益权。 股权设计要解决2个问题： 一是创始人对公司的控制权； 二是出让股权的目的是什么？ 第一是获得先进资本，先进理念； 第二是获得人才； 第三是获得对公司具有重大战略意义的资源。比如滴滴被腾讯和阿里入股，都是因为这两家公司能给他带来战略性的资源。 二、两种极端的股权结构一种是一股独大，最典型的就是家族企业，要么法律上就是一个股东，要么在法律上体现的是两个人，但其实都是一家人。另一种是高度分散，典型代表是华为，是全员持股。 一股独大带来的问题是实现不了生产资料的社会化。因为你只有股权分散，获得融资并且上市，形成多元化的股权结构，才能称得上是一个社会化企业。如果你拒绝改制，拒绝开放股权，很容易就形成一个企业的天花板。因为资本进不来，先进理念进不来，人才进不来，形成了一个封闭体系，这样的企业长不大。 股权高度分散的企业，像华为、万科，出现的问题就是公司治理结构的稳定性。在华为靠的是任正非的个人魅力，但灵魂人物一旦不在了，公司治理的稳定性就会面临挑战。 资本背后的含金量.股权投资后面也是专业服务，一个煤老板给你100万和一个专业天使投资人给你100万是不一样的。比如我给你投钱，我能给你带来专业的创业公司治理结构，但煤老板在这个问题上就会相对业余，他们的理念很难支持你做大，所以这两个资本是不等价的，作为创业者你要能评估资本背后的附加值。 创业团队一定要找专业投资人。现在很多人手里有闲钱，他的钱如果不交给专业投资人，由专业投资人投给你，这种钱杀伤力都很大。如果他提意见你不听，就会很麻烦，即使他是小股东。尤其当你干的事跟他是一个行业，他就会认为他比你更懂。所以，不管是产业资本还是金融资本，都不要找业余的投资人。 三、股权绑定和股权成熟 股权绑定.’这也是投资机构带来的理念，比如我投了你之后，公司的创始人或联合创始人，在公司的股权要有一个绑定期，比如3年、4年或5年。其实从投资人角度来讲，时间越长越好，一个项目从天使到上市，平均时间是7到8年，但创始人都希望绑定期越短越好，目前通常是3到5年的股权绑定。 股权成熟.比如二股东在公司拥有20%的股权，绑定期4年，就是干满一年能落实5%，不满一年不算数，但有的股权成熟机制会细到按月，比如干满几个月落实多少。 四、股权设计常见的7个坑 1、提供资源占股，甚至占很大的股份 2、按出资额占股 这是绝对不OK的，在国外，公司注册没有注册资本金这个概念，股权结构全是股东之间签协议达成的，跟公司登记根本没关系。但在中国就必须得登记，还得有注册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，他背后的原则就是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。这个原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突和背离的。所以如果你完全按照中国的公司法去注册公司就会掉到坑里。 3、创始人淡出后不退股 4、天使投资人占大股 经常有人问我，天使投资怎么估值？其实天使投资人没有任何估值的原则，就是我给你一笔钱，让你跑12-18个月，需要烧多少钱？在其基础上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A轮？不同的项目需要的钱不一样，但不管投多少，能出让的股权通常也就是20%左右。我不建议出让超过30%的股权， 5、产业资本占大股 而对于纯VC和PE来讲，他们没有战略协同的要求，你往大做，他们也不会干涉你的发展方向。有部分依托实业公司的产业资本其实也完全是按照金融资本的玩法来玩的。 6、股权均分 比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下（中青创投二维码），都可以让你避免很多错误。 7、兼职创业占股 早期创业，挖技术人才很难挖。但有一个人在BAT技术很牛，年薪几十万，他不想跳出来跟你创业，但可以利用业余时间帮你做开发，这个时候你也付不起钱，让他在公司兼职占股，这是最典型的。如果你能把他的股权控制在3-5%，还可以容忍，一旦占到20-30%，就必须全职出来做。 五、合伙人退出机制 创业早期确实不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量级的就不容易了。因此，如果公司发展的很快，2年就到A轮、B轮、C轮了，这时你就会发现，跟你一起创业的创始人跟不上公司发展了。 如果你想处置的便利，一开始可以约定合伙人的股权由创始人代持，并且合伙人的股权成熟机制越长越好，这样也有利于团队的稳定性。任何股东或创始股东要退出的话，公司股东或其他合伙人有权以一个事先约定的价格收回股权，未成熟的肯定要收回，已经成熟的也要看怎么处置。 处置原则： 如果遇到价值观不一致，奋斗方向不同，性格或利益上有冲突，就会有人离开。 因此，合伙人之间最好签订一个《合伙人创业协议》（和投资协议，股权融资协议不同），以此来约定彼此之间的权利和义务关系。 |
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