详解3类收并购模式与涉及其中的税务筹划问题（上）

在房地产收并购业务中，对模式的掌握以及涉税问题的分析一直是一个考验专业性以及核心能力的领域，所以说哥特推出收并购模式与税务筹划系列文章，对常见的3类收并购模式以及涉及其中的税务问题做了具体的分析，希望对大家有所帮助。

一、关于税务筹划

01 税收筹划

纳税人为了实现利益最大化，在不违反法律法规（税法及其他相关法律、法规）的前提下，对尚未尚未发生的应纳税行为进行各种巧妙的安排；

避税是纳税人在熟知税法及其规章制度的基础上，在不直接触犯税法的前提下，通过对投融活动、经营活动等的巧妙安排，达到规避或减税负的行为，所以说不是简单的买发票、开发票行为。

02 收并购涉税项目

所得税；

土地增值税；

增值税；

印花税（产权转移书据）；

契税。

二、3类常用的收并购模式

01 资产转让

土地使用权/在建工程转让

土地使用权/在建工程作价投资

02 股权合作

股权转让

增资

合并、分立

03 其他合作方式

品牌输出

分地块合作

三、资产转让的特点

01 解释

资产转让是指直接向合作方购买其拥有的土地使用权或在建工程。

02 特点

1.单纯的资产转让，不承继资产所有权人的相关历史风险。

通常适用于标的资产所在公司债权债务关系复杂，法律/财务风险较高，因此不适合收购标的资产所在公司股权的情况；

标的资产所在公司另有其他业务，而其股东/我司不希望涉及除土地外的其他业务的情况。

2. 转让税负较高，从而导致项目前期支出较大，不利于项目现金流。

3. 但由于资产转让需按市场价格完税，项目后期可扣除土地成本增加，因此项目运营阶段税负会相应降低。

（注意：交易的标的资产须达到投资总额25%）

四、资产转让主要关注点

01  法律限制

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：

（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；

（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。因此，在实际操作中，很多地方不允许直接转让开发强度未达到开发投资总额 25%的土地。此时，可考虑将目标地块开发到投资总额25%以后再转让在建工程。

02  资产转让优劣势

1. 优势

收购资产清爽干净，不用承担项目公司的连带债务，法务财务风险较小；

收购阶段进行土地增值税清算，对原始地价较低，后期溢价（收购价格及销售阶段的价格）较高的项目，两次清算，拉低累进税率档次（特别是销售阶段普通住宅增值率能从20%以上下降到20%以下），节税明显，不需要考虑溢价问题。

2. 劣势：

收购阶段清算，势必影响先期投入资金，资金压力较大；

未达投资总额25%的不能实现即刻转让；

复杂资产包下资产剥离周期长，难于匹配一般收并购要求下的时间要求。

出让方税负较重，会造成交易价格提高。

五、资产转让的其他模式

01 先投再转

（先借款投入达25%，再以各形式转让）

特点：

存在一定的法务风险，前期需要股权质押（+土地抵押）；

前期股权未过户，融资受限，自有资金投入大；

溢价较高项目节税明显。

02 土地使用权/在建工程作价投资

（作价投资，后续收购股权）

优势:

突破土地使用权（未达投资总额25%）直接转让；

可以实现两次土增税清算，达到节税的目的；

劣势：

合作方只收现金的全退出不适合；

存在法律盲区，各地对是否可以土地使用权直接作价投资判断不一；

投资作价容易受到行政机关核定或第三方评估价格因素影响。

注意：

非房地产企业如果以土地使用权/在建工程作价投资到另一间非房地产企业，可以暂免征收土地增值税。

本文主要为大家分析了3类常见收并购模式中的资产转让，接下来的文章会对另外两种模式：股权合作以及其他合作模式进行分析，另外，还会对涉及其中的税务筹划方式做详细的案例分享，还请大家持续关注~~

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