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最近两年来，国内股市低迷，A股估值持续降低引起增持行为增多。为争夺控制权和实施产业战略并购，上市公司纷纷主动出击，发起要约收购。那么关于要约收购，你真的了解吗？首先，我们先来回顾下市场上关于要约收购的一个历史沿革：   本期的合规问答，易董君就简单地对要约收购的一些问题进行汇总，欢迎大家一同探讨补充~ 01  问题君  什么情况下需要进行要约收购？ 根据《上市公司收购管理办法》应当采取要约收购的情形有以下几种： (1) 收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的； (2)收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行； (3)间接收购的情况下，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。   易董君 02 问题君 全面要约和部分要约区别是什么？  【点击图片可查看清晰大图】  易董君 03 问题君 要约收购的价格怎么确定？ 根据《上市公司收购管理办法》，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 易董君 04 问题君 要约收购的流程是什么？ 要约收购的简要流程一般为： (1) 编制要约收购书，报送国务院证券监督管理机构； (2) 聘请财务顾问，对收购事项进行说明与分析，并逐项发表明确意见； (3) 通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告； (4) 股东接受要约； (5) 收购期限届满，收购结果公告及交割； 可参考要约收购的程序图： 【点击图片可查看清晰大图】 易董君 05 问题君 要约收购的期限一般是多长？ 根据《上市公司收购管理办法》第三十七条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 易董君 06 问题君 要约收购需要注意哪些事项？ 需要注意的事项如下： 1、要约收购期间（包括股票停牌期间），流通股股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。 2、流通股股东在申报要约时应正确填写上市公司、预受要约股份数量、申报类别、收购编码等相关内容，对于申报类别、收购编码错误的要约指令本所及结算公司将不予确认。 3、流通股股东申报预受要约股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结的流通股股份数量，超过部分无效。冻结部分不得申报预受要约。 4、预受要约、撤回预受要约申报当日均可以撤销。 5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。 易董君 07 问题君 股东要约收购公司股份事项的持续督导财务顾问主办人变更，是否要公告？有没有相关的规定？ 根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第七十三条规定：在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。没有说明强制披露。 易董君 08 问题君 若控股股东持股占公司比例达到30%以上，且持股30%以上的状态已满一年后，计划12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份，达到《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。这种情况下是否仍需披露收购报告书或收购报告书摘要？ 若控股股东增持至30%整时仅披露过详式权益变动报告书的，其继续增持股份涉及收购报告书的披露义务；如控股股东已持股30%（不含本数）以上满一年，未来12个月计划增持不超过2%的，无需披露收购报告书。 易董君 09 问题君 收购人拟一次性收购某上市公司40%股权，是否需要强制要约？上市公司股东向基金会捐赠股份达到30%以上是否需要进行要约收购？ 投资者拟一次性收购上市公司40%股权，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条和第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《上市公司收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以向证监会申请免除发出要约。 上市公司股东向基金会捐赠证券达到30%以上的同样应遵循《上市公司收购管理办法》第四十七条“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”。 易董君 10 问题君 要约期满后，如预受要约的股份数量超过预定收购数量，怎么办？ 要约期满后，如预受要约的股份数量少于或等于收购人预定收购数量，收购人按照约定条件收购预受要约的股份；如预受要约的股份数量超过预定收购数量，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。 易董君 小伙伴们， 如果您有想要了解的专题， |
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