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为什么很多独角兽企业回归A股不是直接上市,而是借壳上市?

 落日归雁 2019-07-07

资本市场最直接的功能是融资,一家公司成功上市,意味着借钱更加容易了,而且不用还,拿着股民的钱进行经营扩张。资本市场还有另外一个特点,那就是市值增长带来的贪欲。奇虎360是一家在美国上市的公司,在纽交所的市值不到600亿元,通过私有化回归A股,借壳江南嘉捷,股价最高涨到66.5元,按照总股本67.6亿来算,总市值为4495.4亿元,就算是借壳上市后,股价最低跌到19.45元,总市值也有1314.82亿元,远远超过在美国股市的给予的估值。那么,问题来了,为什么类似于360这类在国外上市,回归A股不是直接上市,而是借壳上市,或者国内还没上市的公司,不直接上市,反而借道壳资源?

原因主要有以下三种第一,A股采用的是审核制,审核内容多、耗费时间长,前几年还造成“IPO堰塞湖”,上一任主席上台后,加快推进IPO,发了一大批新股,“IPO堰塞湖”快速见底。尽管证监会受理首发企业数量急剧下降,但不意味着上市就变得容易了,因为过会率低了。2018年发审委交出了一份成绩单,共有199家企业上会(包括取消审核、暂缓表决和二次上会情况),过会率55.78%,否决率29.65%。过会率降低,否决率明显提高,说明过发审委那一关没那么容易。自从证监会发审委换届后,来自于证监会监管系统的人员比例超过50%,发审制度改变,审核环境变得严峻。花了时间和金钱准备上市,最终能上市还好,如果最后泡汤了,那就是赔了夫人又折兵,所以借壳上市是个不错的选择。

第二,A股对上市的公司盈利要求高,很多想通过上市大规模筹资的公司达不到条件,特别是初创的互联网企业,尽管成长很快,但是还没有开始稳定盈利,甚至没有盈利,而这一类企业往往具备发展潜力,大到阿里、腾讯、百度这些巨头,小到趣头条、触宝、拼多多等,皆跑去境外上市。

第三,我国公司法的规定,股份公司只能“同股同权”,直接把“同股不同权”的公司排除在上市名单之外。香港联交所当年因为无法接受阿里巴巴的不同投票权架构,错失了阿里巴巴,后来,港交所公布改革举措,允许同股不同权的形式在港上市,把小米收入囊中。港交所行政总裁李小加曾在公众场合提到,港交所有一个“农民逻辑”:因为阿里巴巴去美国上市了,我们要是再不改,小米也要去美国上市了。大A股也应该要向港股学习,海纳百川,才能真正留住牛逼的企业。

那么,借壳上市有哪些好处呢?我简单总结一下,首先最大的优点就是上市周期快,要求低,只要有资金就可以了。其次,绕过发审委的审查,省去IPO上市环节的费用。最后,可以控制上市时的定价。

如何借壳上市呢?借壳过程分为两步。第一步是取得壳公司的控制权,可以通过股权转让、增发新股、间接收购这三种方式。第二步是对壳公司进行资产重组,其中又分为壳公司原有资产负债置出、借壳企业的资产负债置入这两步。

去年下半年以来,并购重组持续放松,借壳上市的案例将会比以往都多!

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