👉作者：唐青林 李舒 王月鑫 (北京云亭律师事务所)阅读提示：股权转让交易中，有多重因素决定了股权交易价格，股权的价值也往往是上下浮动的，交易完成后，新股东逐渐发现公司的实际资产和股权转让协议中约定的不一致时，能否以此为由主张股权交易价格显示公平？最高法院给出了答案。 股权转让交易中，股权的价值是由公司实际资产、负债、经营状况、发展前景等因素综合决定的，出让人不存在故意隐瞒事实的行为，受让人仅以目标公司的实际资产与交易时约定的公司资产不符而主张交易显示公平的，人民法院不予支持。 一、2011年12月26日，张磊与天宇公司签订《股权转让合同》约定，张磊将其持有新星煤炭公司51％股权以3.9亿元的价格转让给天宇公司。 二、2012年2月15日，张磊将新星煤炭公司51％的股权转让到天宇公司名下并完成工商变更登记。但是，天宇公司先后支付股权转让价款共计2.75亿元，但是剩余1.15亿元股权转让款一直未付。 三、另外，因水源地保护，新星煤炭公司拥有的2.06平方公里中的0.6平方公里的煤矿无法开采。 四、2014年7月30日，张磊向内蒙古高院提起诉讼，请求判令天宇公司向其支付剩余股权转让款人民币1.15亿元及利息。 五、天宇公司提起反诉，认为新星煤炭在签约时隐瞒了重要情况，致使天宇公司产生重大误解，导致显失公平后果，这部分股权转让款应予退还。 六、内蒙古高院判决天宇公司支付剩余股权转让款及相应的利息。天宇公司不服，向最高院上诉，最高院维持原判。 最高人民法院主要从以下三点论述了天宇公司不能以显示公平为由主张撤销： 一、天宇公司没有证据证明张磊确实知道新星煤炭公司确有0.6平方公里矿区面积被划定为水源地准保护区，存在故意隐瞒新星煤炭的资产状况，使其在商定股权转让价格时产生重大误解。 二、天宇公司自行改变开采方式是开采量受限的重要原因。股权转让协议签订时，新星煤炭的主要业务是洗煤厂业务，并且开采方式为地下开采，双方并未约定要改变或者变更新星煤炭的开采方式，天宇公司进入新星煤炭后自行改变开采方式，使得因水源地保护而导致开采量受限的问题才得以凸显。 三、股权的价格不完全取决于公司资产状况。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平难以成立。 前事不忘，后事之师，针对股权转让交易中股权交易价格的确定的相关法律问题，结合最高院的裁判观点，笔者提出如下建议： 1、股权转让交易中，股权受让方在确定股权转让价格时，应当综合考虑公司现有的资产、负债、发展前景、经营现状等因素，公司股权的价值不是由公司现有资产的价值一项决定的。 2、股权转让交易中，对于目标公司涉及矿藏业务的，矿藏的实际储量和可开采储量等数据对于交易价格会产生重大的影响，受让方应当审慎审查目标公司采矿的批准文件、证件等，确保获知信息的真实性。 《中华人民共和国合同法》（1999）
以下为该案在最高院审理阶段，判决书中“本院认为”部分就股权转让交易中公司实际资产略低于交易约定的资产的，不构成显失公平的相关法律问题的论述： 最高人民法院认为：“天宇公司上诉主张张磊在签订本案股权转让合同之前，已经知道新星煤炭所拥有的矿区面积因水源地保护区问题导致新星煤炭矿区内有0.6平方公里因属水源地保护区不能开采、相应原煤储量减少三分之一的事实，却故意隐瞒上述情况，导致其重大误解，股权转让价格显失公平。为此，天宇公司提供了内蒙古自治区人民政府2011年5月25日内政字［2011］145号《内蒙古自治区人民政府关于自治区旗县级以上集中式饮用水水源保护区划定方案的批复》，以及乌海市环境保护局于2015年9月7日出具的一份表明了实施上述文件《证明》。本院认为，尽管上述文件真实，但是天宇公司并没有提供证据证明上述文件确实下发到了新星煤炭，也没有提供证据证明张磊作为新星煤炭的股东确实知道上述文件的存在以及新星煤炭确有0.6平方公里矿区面积被划定为水源地准保护区，故意隐瞒新星煤炭的资产状况，使天宇公司商定股权转让价格时产生重大误解。股权转让合同虽对新星煤炭的资产状况作了陈述和承诺，但本案当事人双方于2011年12月26日签订本案股权转让合同时，新星煤炭的主要业务是洗煤厂业务，当时新星煤炭的《采矿许可证》以及续办的《采矿许可证》，均写明开采方式为地下开采。 双方当事人并没有在股权转让合同中明确表示天宇公司需要改变或者变更新星煤炭的开采方式等内容。天宇公司进入新星煤炭后自行改变开采方式，因水源地保护而导致开采量受限的问题才得以凸显。原审法院认定张磊在出让其所拥有的新星煤炭51%股权时未隐瞒事实，也未作虚假承诺，不存在违约行为，具有事实根据和法律依据，本院予以支持。 本案当事人之间转让的标的物是股权，而非新星煤炭的实物资产。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平难以成立。此外，天宇公司在2012年5、6月份即知悉了水源保护地事宜，但没有证据证明其对此提出了异议，而是仍按原协议约定支付股权转让款，一起持续到2014年，前后两年多，由此也可以证明其在合理的期限内以实际履行行为放弃了异议权，对约定的股权转让价格是认可的。” 最高人民法院，张磊与内蒙古天宇创新投资集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书[(2015)民二终字第304号] 关于股权转让协议股权交易价格是否显示公平的相关问题，我们还检索到以下典型案例，梳理汇总供读者参考： 案例一：广东省广州市中级人民法院，佟旭、梁泽丰股权转让纠纷二审民事判决书[(2017)粤01民终23863号]认为，陈志明的证明属于证人证言，该证人并未出庭接受质证，故不能采信，且梁泽丰也提供了陈志明的视频予以反驳。股权转让价格即使与公司实际资产不符，如在披露公司相关财务状况下当事人自愿达成的股权转让价格自然无可厚非，而本案中佟旭并没有举证证实其向梁泽丰出示过广州家之歌公司的财务账册等有效反映公司资产、财务状况的资料，梁泽丰亦否认佟旭有向其出示了公司有关资产、财务资料，故佟旭主张其履行了向梁泽丰披露公司资产、财务状况的义务，本院不予采信。佟旭以股权价格是双方协商而定，《股权转让协议》不可撤销的意见依据不足，本院不予采纳。关于原审法院审理程序问题。根据原审法院开庭笔录的记载，原审法院宣布的审判人员与原审判决书署名的审判人员并无不同。原审法院认定《股权转让协议》为显失公平的协议，应予撤销。 案例二：北京市第二中级人民法院，刘晓云与费俊霖股权转让纠纷二审民事判决书[(2019)京02民终3430号]认为，刘晓云关于“费俊霖隐瞒目标公司基本事实，存在欺诈行为”的上诉意见，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，否则应当承担举证不能的后果。在双方签订的《股权转让协议》“乙方（刘晓云）的陈述与保证”一项中，刘晓云确认“……乙方对本次受让甲方转让目标公司10%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解，已核实目标公司的全部情况，包括不限于目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件……”，且刘晓云未提交相应证据证明费俊霖对目标公司的基本事实有隐瞒或欺诈行为，故本院对刘晓云前述上诉主张不予支持。刘晓云关于“一审法院适用法律错误，应当适用显失公平条款对《股权转让协议》予以撤销”的上诉意见，本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利。本案中，刘晓云作为完全民事行为能力人出于真实意思表示与费俊霖签订《股权转让协议》，是其对自己权利义务的处分，本案中不存在显示公平的情形，本院对刘晓云的该项上诉主张不予支持。 案例三：北京市第三中级人民法院,华鼎瑞银投资控股有限公司等与彭亮股权转让纠纷二审民事判决书[(2018)京03民终9576号]认为，华鼎公司上诉称，《股权转让协议》以彭亮的实际出资为基准，按照下浮10%的标准约定了股权转让价格，这一价格并不是基于公司当时的实际资产价值以及彭亮拥有的所有者权益而做出的约定。对于此问题，本院认为，首先，公司股权并非种类物，公司的发展前景和预期利润没有统一的量化模式，其股权价值也不尽相同。在股权交易中，对股权价值的判断取决于交易当时双方对公司的发展前景和预期利润的主观预测，取决于各自的商业判断。因此，股权交易价格是否公平缺乏客观的衡量标准，转让价格的高低通常是交易双方磋商的结果，是双方基于各自的主观意愿而选择购买或出售股权。本案中，华鼎公司并未举证证明其与彭亮签订《股权转让协议》、《还款协议》时双方的权利义务明显不对等且这种不对等违反公平原则、超过了法律规定的限度，故其未能证明本案情形符合显失公平的构成要件 案例四：贵州省高级人民法院，李声荣、唐志贵股权转让纠纷再审民事判决书[(2017)黔民再27号]认为，在认定本案所涉唐志贵、唐翔将其所持有的丰和公司25%、30%的股权以每股9.6万元转让给李声荣是否存在显失公平，是否应予撤销时，不能仅依据贵州铭建司法鉴定所出具的鉴定报告中的评估值来进行认定，而是要综合考虑出让方、受让方在股权转让中所处的地位、转让的意思形成过程、双方实际履行行为等综合进行判定。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”的规定，有限责任公司的股东有权向股东之外的人转让股权。本案中，唐志贵、唐翔在起诉状中自认其转让公司股权的原因是公司出现了资金困难的情形，且李声荣也愿意向公司投入资金，可见转让股权是其真实意愿。而且双方在2011年5月13日签订的《转让合同》时，唐志贵是公司的法定代表人、大股东以及实际控制人，唐翔为公司的大股东，故其对公司的实际情况是了解的。该转让行为已经公司股东会决议通过，唐志贵、唐翔也已经根据《转让合同》收取了李声荣支付的股权对价，并协助李声荣办理的工商变更登记手续，故该转让行为是唐志贵、唐翔的真实意思表示，已经实际完成，且不违反法律法规的禁止性规定，应当合法有效。唐志贵、唐翔应自行承担由此行为产生的法律后果。唐志贵、唐翔并不存在因缺乏经验、处于不利地位，而存在合同显失公平而应当予以撤销的情形，且《转让合同》中也没有以李声荣投资而取得公司股权的附条件的相关约定，所以，唐志贵、唐翔的再审答辩不能成立，本院不予支持。 （本文责任编辑：丁倩） 关于我们 唐青林律师、李舒律师 北京云亭律师事务所创始合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。 北京云亭律师事务所 是一家专注于高端商业领域法律服务的综合性律师事务所。云亭所律师坚持专业、友善的执业信条，坚持客户至上，以真正解决法律问题为导向，以客户利益最大化为目标，始终坚持致力于为客户提供一站式的整体的法律服务解决方案。 云亭律师从业多年来业绩卓著，在其擅长的公司法律事务、重大民商事诉讼与仲裁、金融与执行、房地产与建设工程、土地与矿产资源、重组与破产重整、知识产权、涉企业家和公职人员刑事辩护等领域积累了丰富的经验和大量成功案例。此外，云亭所在大量的新兴业务领域，无论是研究还是实践，都一直处于法律服务的最前沿。 云亭律师事务所坚持严格的专业分工和团队协作的工作模式，主要业务领域合伙人均具有国内外知名法学院相应专业的硕士以上学历，并具有国内外顶级律师事务所的从业经历，每个专业部门和业务团队均有完整、严格、规范的业务流程、管理制度和质量监督机制，以确保每一个案件和客户都能够实现业内最高水准的专业服务。 自成立以来，云亭律师事务所的客户主要集中于业内有影响力的境内外上市公司、外资企业、大中型国有企业、优质民营企业、知名企业家及政府和公共事业单位。云亭律师事务所以向客户提供专业、优质、高效率的法律服务为己任，并坚信：能否真正维护并实现委托人的利益最大化，是检验律师工作成效的唯一标准。 |
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