砖济研究 | 授权开发模式下的EPC F合规性分析

Brick Consulting Research

砖济咨询（Brick Consulting）

聚焦中国城市发展  引领专业咨询前沿

前  言

国内PPP遇冷后大家都在讨论EPC+F模式的合规性，笔者也曾在公司公众号文章中就EPC＋O、EPC＋F模式风险防范进行分析，彼时正直地认为政府投资项目采用EPC+F模式实施与BT高度契合，显然与现行的政府投融资体制相悖。但仍有地方在低调尝试，针对地方政府客观的融资需求，业内也开始探讨如何设计EPC+F项目的交易结构可以规避政府方的违规风险。

文 | 樊鹏 砖济咨询深圳总部 

一、实施要点

基于当前已经在实施的EPC+F项目资料，结合业内关于EPC+F模式分析观点以及自身的见解， EPC+F项目的实施要点可归结如下：

（1）授权企业作为项目业主

《政府投资条例》已经明确“政府投资项目不得由施工单位垫资建设”，政府相关部门作为项目业主采用EPC+F方式招标违规风险较大。因此当前在实施的项目多为政府方直接授权本级国资公司作为业主开展具体工作。

（2）项目类别为经营性或准经营性

无法实现自平衡的项目投资回报的来源总归是财政资金，为剥离EPC+F与政府方挂钩因素，落实为彻底的企企合作，专家们大多建议在具备使用者付费基础的行业使用EPC+F模式，或缺口较小的准经营性项目商业风险由企业承担。

二、合规性分析

（1）直接指定项目业主的程序合规性

政府直接指定行业或者项目业主的争议，最早可溯及北京轨道交通ABO模式的横空出世。当时大咖们各抒己见，有从购买服务、特许经营等相关政策规定，认为需要通过竞争性程序确定业主。但笔者更赞同以为“地方政府授权地方属地国企直接提供公共服务是建国以来逐步形成的天规”。以片区开发项目为例，已有多地出台政策法规明确属地国有公司承担封闭区域的土地一级开发等工作。

• 《辽宁省开发区条例》：开发区推行“管委会+公司”的运行机制，管理机构负责开发区的政策制定、发展规划、行政审批、投资促进等工作，运营公司负责开发区土地开发、投融资、基础设施建设、招商引资等工作。
•  《邯郸市东区核心区投资建设封闭运作实施方案》：东区核心区封闭运作范围内建设用地全部通过市级平台出让，形成的土地出让收入不参与市、区分成。土地出让收入扣除政策性计提资金后，由市财政部门于一个月内通过合规渠道拨付城发集团，作为偿还城发集团基础设施和公建项目的投资成本及收益的资金来源，实行封闭运作。
•  《青岛西海岸新区管委关于对封闭运作区域开发专项资金实行预算管理的意见》：区财政部门根据授权协议约定，及时核算封闭运作区域土地出让收益和相关税费收入，并根据各相关国有公司的资金需求，及时审核拨付封闭运作资金。

（2）违规举债的审定风险

在当前严控政府债务风险的背景下，大家聚焦的更多的是新型投融资模式是否存在违规举债的风险。经营性项目无需政府资金、资源投入，完美地规避了债务风险。但现实中，具备投融资需求的更多是大缺口的准经营性项目甚至公益性项目，又该如何规避债务风险？笔者以为关键是避免政府直接付费方式，通过注入资源的方式支持国资公司做强做优做大。具体方式可参照江门人才岛项目实施后蓬江区政府出台的《关于支持江门市滨江建设投资管理有限公司做强做优做大的实施意见》，从注入资本金、经营性资产，返还上缴利润，加强用地保障等方面做强做优做大人才岛项目业主，进而保障项目顺利实施。