 从沪杭甬REITs看基础设施REITs的成功模式 中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)9月24日成功发行，产品发行规模20.13亿元，其中优先级资产支持证券中诚信证评给予AAAsf评级，发行利率3.7%，发行利率实现同类产品新低，也代表了资本市场对沪杭甬公司实力及底层资产品质的充分认可。一时间在ABS市场广泛转发，极具代表意义。今天，小编带着大家一起来挖一挖产品成功的几大因素，一起来划一划重点！  01 产品要素 02 交易结构简介 1) 设立私募基金，构建基金份额（专项计划基础资产）：中联基金作为私募基金管理人发起设立私募股权投资基金，沪杭甬公司作为原始权益人认购私募基金的全部基金份额，即20.125亿份，并缴纳私募基金初始认购资金500万元。 2) 构建资金转出通道：沪杭甬公司作为项目公司股东，完成减资13.7亿元的相关工作。减资完成后，项目公司账面形成一笔对沪杭甬公司金额为13亿元的应付减资款。 3) 设立专项计划募集资金：计划管理人设立中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划，募集20.13亿元。 4) 购买基础资产（私募基金份额），完成基金实缴：专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划的利益）将等额于《基金份额转让协议》项下转让对价500万元划付至原始权益人的账户，向原始权益人收购其持有的私募基金的全部基金份额，并成为私募基金的唯一基金份额持有人； 专项计划成为私募基金的唯一基金份额持有人后，按时足额将20.075亿元划付至私募基金募集结算专用账户。至此，私募基金全部认购资金缴纳完毕，合计20.125亿元。 细节：专项计划募集规模比私募基金规模多出50万元，WHY？ 根据专项计划安排，上述50万元的募集主要用于设立“不可预见费用留存资金”，用于支付标准条款列示的费用以外的其他不可预见费用。该资金在发生支出后，将在普通分配前从专项计划账户资金中予以划扣补足。 普通分配是不可使用该资金，仅在处置分配和清算分配时与其他专项计划资产共同进行清算分配。 5)收购项目公司股权和债权：基金管理人（代表私募基金的利益）在足额收到基金份额持有人缴纳的20.125亿元基金出资后，向原始权益人收购项目公司股权和债权。专项计划设立后5日内，私募基金将7.12亿元作为股权转让款支付至沪杭甬公司账户，随后私募基金成为项目公司100%控股股东。 6)构建新的股东借款，用于偿还减资款：私募基金将股东借款13亿元划转至项目公司监管账户后，徽杭高速收费权质押至私募基金管理人（代“私募基金”）。黄山公司收到股东借款后用于偿还其对沪杭甬公司的应付减资款。 7)收入归集安排：自高速公路资产运营收入归集起始日起，项目公司的高速公路资产运营收入及其他收入应根据《监管协议》的约定实时全额纳入监管账户。 8)委托管理：沪杭甬公司根据《委托管理协议》的约定，作为受托运营方提供相关运营管理等服务，在项目公司准备金监管账户内准备金无法足额支付相应重大修缮与养护等费用时承担支付义务。 9)项目公司债务偿还与股权分红安排：根据《借款合同》，项目公司应于标的债权还款日向私募基金偿还借款利息和本金。同时项目公司按照中国法律以及公司章程规定向私募基金分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资。私募基金在收到预期利息和股利后，向计划管理人（代表专项计划）分配私募投资基金利益。 03 增信机制安排 1) 优先级/权益级资产支持证券分级 2) 差额支付承诺 差额支付承诺人（沪杭甬公司）对专项计划优先级资产支持证券的各期预期收益和本金承担差额补足义务。 3)优先收购权 每三年，沪杭甬公司有权选择行使对标的资产（私募基金份额或项目公司股权+标的债权）或者优先级证券的优先收购权，实现产品的提前终止。 4)优先级资产支持证券的开放退出及流动性支持 优先级资产支持证券持有人有权在售回期退出。流动性支持机构（沪杭甬公司）为专项计划优先级资产支持证券的退出提供流动性支持。 5)标的资产或优先级证券的收购义务 如专项计划持续存续至预期期限（15 年），或者因触发了优先级证券评级下调事件、黄山公司运营净现金流连续两个自然年度低于当年黄山公司运营净现金流目标值的 80%等风险事件而提前进入处置期之后，沪杭甬公司履行按照协议约定价格收购标的资产（基金份额或标的股权+标的债权）或优先级资产支持证券的义务，以保障优先级投资者的退出。 6) 高速公路收费权质押 项目公司拟以其持有的标的公路收费权以及标的公路广告经营权运营收入应收账款作为质押财产提供质押担保。 04  划重点：国有资产入池难题解决方案 在本项目中，沪杭甬公司将标的股权进行转让属于企业国有资产交易行为，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》等中国法律的规定，原则上应在产权交易机构公开转让标的股权。 国有资产的转让无疑是基础设施REITs的重要难题，办理相关手续可谓路漫漫其长远。 本项目在交易结构设计上安排了差额补足、流动支持、认购权益级证券以及回购安排，因此项目公司股权转移被定性为“附带回购义务的融资安排”。该项安排一是获得了管理人和法律顾问的认可，二是获得了交投集团的书面确认，三是获得了浙江省国资委相关处室就项目公司股权转移由交投集团本级审批决策，且适用于非公开协议转让的确认。 可以说，这个是本项目成功的关键所在，值得大家借鉴。 排版、编辑｜夏创乾 来源｜沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划说明书 版权声明：本公众号致力于提供行业干货及最新动态，转载本公众号原创文章请在留言区发送转载公众号账号信息，转载时请注明来源。若涉及版权问题必追究相关责任。部分文章推送未能与原作者取得联系，若涉及版权问题，烦请原作者联系我们，我们会在48小时内做删除处理，对此造成的不便表示歉意！ |
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