【围炉夜话】股权激励相关问题深入解析

本期内容

如今股权激励已经被越来越多的人接受，成为创业公司、尤其是高科技新经济创业公司的标配。一方面，股权激励是公司吸引和留住核心人才行之有效的助力手段，另一方面，如果操作不当，可能会影响公司股权结构稳定性，也会对公司的业绩指标造成冲击，构成申报上市的障碍。同时，由于股权激励的方式众多，涉及条款复杂，其相关财务处理一直是监管审核的重要内容。截至2019年10月24日，在已注册生效的54家科创板上市公司中，在审核问询中存在股份支付和期权相关问题的有41家。

因此，本期我们从监管关注重点和主流股权激励方案角度分别分析拟上市企业的股权激励处理，以便拟上市企业在设计股权激励方案时做好充足的准备。

一、监管关注重点

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判断股权交易是否涉及股份支付

原则上，发行人为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，均应适用股份支付的规定进行处理。主要有以下几种情形：

1）发行人向职工、客户、供应商新增股份（如采用定向增发方式）。

2）股东及关联方向职工、客户、供应商转让股份（包括转让持股平台的份额等）。

3）为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于公允价值增资入股、超过原持股比例获得的新增股份。

其中第3种情形在实务中相对比较“隐蔽”，容易被忽略，也是证监会今年新发布的《首发业务若干问题解答》的通知在原首发审核知识问答51条的基础上进一步明确的属于股份支付的情形。其实质上与第1、2种情形一致，都具备股份支付的特征：公司通过授予股份，获取服务。

发行人存在以上情形的，应当在编制申报会计报表时，按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

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股份支付的公允价值

由于所授予股份的行权价格与公允价值之间的差额会作为股权激励成本，体现为公司的费用，进而影响公司的财务状况和经营成果。因此公允价值的确认受到监管审核的关注。

在确定股份支付的公允价值时，主要有以下几种方式：

1）参考近期外部投资机构入股价格

2）参考近期同行业并购重组市盈率水平

3）采用其他适当估值技术（评估报告）

截至2019年10月24日，在已注册生效且在审核问询中存在股份支付和期权相关问题的41家科创板上市公司中，确定股份支付公允价值时采用的方式的选择情况具体如下：

（注：合计数大于41家，原因为部分公司存在多次股份支付，各次的处理方式不同）

监管审核的重点包括：公允价值的确认方法和结果是否合理；与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因等。

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股份支付的计量方式和确认期间

在确认股份支付费用时，通常分为以下两种情况：

1）增资或转让股份立即完成、没有约定服务期等限制性条件的——一次性计入当期非经常性损益。

2）设定了服务期的——在服务期内分摊，并计入各期的经常性损益。

截至2019年10月24日，在已注册生效且在审核问询中存在股份支付和期权相关问题的41家科创板上市公司中，有11家将股份支付费用在服务期内分摊，计入各期损益，其余30家一次性计入当期损益。

报告期内股份支付费用的确认和分摊是否准确是监管审核重点。因此，拟进行员工激励的企业需要尤其关注服务期的确定问题。

二、目前主流股权激励方案设计

股权激励是企业吸引人才、留住人才、激励人才的重要手段，也是资本市场服务企业的一项重要制度安排。对于股权激励制度，科创板现行规则给予了企业在原审核规则下开创性地突破，以及与现行A股上市公司差异化的选择。

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常见的长期激励模式类型

目前市场上主流的股权激励模式主要有权益结算类与现金结算类。

权益结算类的激励模式包含股票期权激励计划、限制性股票和员工持股计划等；现金结算类激励模式包含股票增值权、虚拟股权和利润分享计划等。

其中，对于拟申报科创板的企业及科创板上市公司，在设计实施股权激励计划时，与A股主板上市公司有以下不同：

1）对于拟申报科创板的企业而言，在申报前实施员工持股计划的，在满足“闭环原则”的相应条件时，计算公司股东人数按1人计算，间接放宽持股人数限制，科创板拟上市企业实质持股人数可突破200人限制。

2)  对于拟申报科创板的企业而言，在满足相应条件时，可以在首发申报前制定、上市后实施期权激励计划，无需在申报前解除。

3）对于科创板上市公司，在上市后设计实施股权激励计划的，扩展了股权激励总额，增加了股权激励范围，放宽了限制性股票授予价格限制。

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股权激励方案设计核心关键点

(1) 股权激励计划要重点考虑方案的整体规划，从合规性、激励性和经济性角度考虑，确保方案的落地实施

◉ 方案整体规划

股权激励计划需要从股东权益，利润，现金流和员工激励效果等维度进行考量。不同的股份来源和激励模式影响授予价格，从而对企业利润和员工收益造成影响，企业需要从财务影响，员工激励和市场实践确定激励总额。

◉ 方案的激励性

股权激励计划其核心是实现对管理团队和核心骨干员工的激励，需考虑企业的实际情况与激励策略等，股权激励计划需包含激励工具、激励对象、激励额度、激励价格、时间限制、业绩限制、退出机制等核心要素。

◉ 方案的合规性

A股上市公司实施股权激励需符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等政策法规，确保满足法律监管要求。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》是科创板实施股权激励及员工持股的重要指导文件。

◉ 方案的经济性

股权激励计划会影响企业的利润，方案制定过程中需对财务报表影响进行细致的测算，避免造成企业成本过高或现金流压力过大，同时应依据会计准则进行确认及计量。

股权激励方案中涉及企业所得税，个人所得税等多种税务问题，通过合理有效的筹划，确保企业和员工的税务合规性。

(2) 股权激励方案设计在员工激励效果与企业财务成本间需要一个平衡点

实施股权激励计划，授予价格低于公允价值需依据会计准则计入企业相应费用。如果授予价格较高，员工的收益就会较低；如果授予价格过低，企业担负的成本就会过高，进而对企业的利润产生较大影响。

建议企业实施股权激励时，依据自身财务状况，首先明确能够承担的财务成本，从而确定具体的详细方案。

综上所述，不同的行业，不同发展阶段的企业适用不同的激励模式，任何激励模式都不是万能的，企业设计长期激励方案时需要考虑自身特点及激励策略匹配性，激励方案需从长期激励和短期激励，现金薪酬和股权薪酬统筹考虑，将个人收益与公司价值相关联，确保管理团队关注公司的业绩和长远发展，避免出现短期行为。