合伙人如何分配股权？怎样设计合理的科学的股权架构

过去创业流行单枪匹马，创始人一个人干到死也不与人合伙。现在大家慢慢发现，合伙人制是一个很爽的创业姿势。那么，问题来了：

创始人如何选择合适的合伙人、怎么建设自己的合伙人班子呢？

本文试图回答这个问题。在上百项目的咨询过后，股权架构师房名庭给大家总结了“合伙人团队建设的1+3模型”。

一、搭班子的模式

常见的模式有2种：

1）职业经理人模式：创始人+职业经理人；

2）创业合伙人模式：创始人+创业合伙人。

职业经理人模式不适合中国企业，尤其在创业阶段。

以前有不少人痴迷于职业经理人模式，因为它符合社会细分的大趋势，并且在西方资本主义国家成功验证了。于是，我们Copy德日公司法的时候，也假定咱们的企业实际是：在多数企业,所有权归老板（合伙人），经营权归经理人班子。

这是中国企业的逻辑吗？

无屌丝、不创业。企业的前3年，创始人带着兄弟们一起“苟延残喘”，活命都是个事儿，哪有钱去聘用职业经理人啊？何况，即使企业有钱，即使创始人有心，可是，市场上也找不到那么多合适的职业经理人啊（职业经理人，是专门经营企业的人，就像牧师专门经营圣经、律师专门经营法律一样。可是，我们国家有多少这样的专业选手呢？）。

我们的现实是：

1）市场经济发展的比较晚，职业经理人阶层没有形成；

2）信用制度不健全，且启动法律程序解决市场矛盾的效率低下，导致人与人之间的信任成本很高，老板与职业经理人之间也是如此；

3）创业阶段的企业资金匮乏，且融资手段有限，很难去购买职业经理人的服务。

SO,创始人所代表的老板阶层只能把企业的所有权和经营权都集中控制在自己手里，方能卧榻安睡。

然而，如此一来：

1）创始人常常累成狗，且无依无靠；

2）社会分工依然越来越细，单干成不了气候。

于是乎，创始人呼唤创业合伙人一起上“贼船”，合伙人时代到来。所以，我们经常能听到“新东方三驾马车”、“携程四君子”、“腾讯五虎”的创业故事。

那么，到底什么样的人适合当合伙人呢？

回答这个问题之前，我们先看看，大家所说的合伙人是什么。

二、合伙人分类

1.法律上的合伙有3种：

1）民事合伙：

零零恭与零零喜共同承包一个鱼塘，零零恭出40万占40%的份额，零零喜出60万占60%的份额。到时候，鱼塘经营亏损了，零零恭、零零喜有多少资产，就赔多少钱，直至倾家荡产。鱼塘挣钱了，双方按照约定的份额分红。

2）合伙企业：

零零发与零零财共同承包一个鱼塘，零零发出40万占40%的份额，零零财出60万占60%的份额，双方到工商局注册成立了一个合伙企业:

A/普通合伙企业：

两个人都是普通合伙人。到时候，鱼塘经营亏损了，合伙企业承担责任。合伙企业的钱不足以承担责任的：零零发、零零财有多少资产，就赔多少钱，直至倾家荡产。鱼塘挣钱了，双方按照约定的份额分红。

B/有限合伙企业：

零零发是有限合伙人，零零财是普通合伙人。到时候，鱼塘经营亏损了，合伙企业承担责任。合伙企业的钱不足以承担责任的：零零发不用再另外掏钱进来；零零财有多少资产，就赔多少钱，直至倾家荡产。鱼塘挣钱了，双方按照约定的份额分红。

3）公司成立前的合伙：

创始人发起项目，到公司营业执照正式拿到手（即公司成立），中间有一个时间差。在此期间，创始人与其他投身项目的人之间形成的关系，就是合伙，大家统称为合伙人。权利义务等同于上述“民事合伙”。在公司成立以后，这些合伙人正式转变为“股东”，承担有限责任。

2.三合一动态股权分配模型中的合伙

日常生活中提到的合伙人，是广义上的合伙，只要是具备共创共担共享特点的，我们都把他们叫做合伙人，所以现在大家经常听到各种泛合伙的概念，比如事业合伙人、事件合伙人、资本合伙人、外部合伙人、业务合伙人······

由于：

1）合伙人投入到项目中的要素不同；

2）参与项目的深度有别；

3）不同类别的合伙人诉求不同；

我们在创立三合一动态股权分配模型的时候，把合伙人（公司成立之前的合伙人+公司成立之后的股东，统称为合伙人）分为三类：

A/创业合伙人（团队）

投入：资金+人力+资源；

全职深度参与项目，承担最大风险；

诉求：控制权、与项目共生死。

B/事业合伙人

投入：主要是人力；

全职参与项目，承担较小风险；

诉求：参与权、分享利益。

C/投资合伙人

投入：主要是资金/资源；

不参与项目经营管理，承担较小风险；

诉求：分享利益、及时退出。

今天我们要谈的是创业合伙人团队的建设问题，不涉及其他合伙人。

三、合伙人团队建设的1+3模型：1个观念

合伙人是不断磨出来的，不是选出来的。

阿里巴巴目前有32名合伙人，都是经过多年抗战，通过时间和事件的检验，磨出来的。中间有的人掉队了，又有新的合伙人磨出来。所以我们看，到2014年9月阿里在纽交所上市前，合伙人发展至30人。阿里自己培养的合伙人有近20人，还有10人是外来的。其中，和马云一起创业的“十八罗汉”，最终只有7个人成为合伙人。

所以阿里的首席人力官、合伙人邓康明在总结阿里的合伙人形成过程时曾经说：

第一，合伙人是剩下来的，不是招进来的，他们是跟着你打出来的，已不断证明了自己的能力，并通过长期磨合，相互建立了感情和信任；

第二，合伙人不是选出来的，是自己跑出来的，业绩说明一切。

磨合的过程中有进有出，所以合伙人必然是流动的。

2016年1月，复星集团创始人郭广昌在写给复星全球合伙人的一封信中强调：复星合伙人不是终身制的，也不是论资排辈，我们希望更多年富力强、符合我们标准的新鲜血液补充进来，而不符合的一定要逐渐退出。这充分说明了合伙人机制是流动的。

冯仑在总结万通六君子和平分手的经验时提到，中国传统组织文化里没有按规则退出的智慧，所以只能杀了大哥自己取而代之，如果杀不了大哥，只能起内讧，就像太平天国的“天京之变”，这是一个悲剧。江湖方式进入、商人方式退出，万通合伙人验证了合伙人机制必须有进有出。

四、合伙人团队建设的1+3模型： 3项措施

树立1个观念之后，我们需要通过3项措施来落地：

1. 4阶合伙人制

寻找合伙人的方式通常有2种：

A/理想丰满式：

创始人根据创业心态+创业能力+创业经验+创业直觉，提前设定三围指标，来考察一个意向合伙人，是否符合自己理想的合伙人标准，符合了就结婚；不符合的，相亲结束之后，友好说再见、实际再也不见。

优点是：

有针对性地筛选，比较谨慎。

缺点是：

1）指标设定比较困难；

2）即使指标对路，也有三围看走眼的时候；

3）创业初期，自己屌丝一个，有姑娘愿意给你个试婚机会，已经拜佛烧香，哪敢奢望人家闭月羞花，不然永远打光棍、也找不到中意的合伙人。

B/现实骨感式：

创始人事前不“意淫”，不对合伙人设定复杂的三围指标，只要性别对头儿，且不是丑的出奇（意向合伙人在人品上没有重大问题），试婚再说。咱让子弹飞一会儿，能不能一起过日子，让时间去说，之后合适了，咱就结婚；不合适，拍拍身上的尘土、振作自己的精神，各走各的路。

优点是：

1）前期不用为设定指标作难，且符合创业实际；

2）脱单比较快。

缺点是：

后期的退出机制要完备。

按照现实骨感式的逻辑，我们可以建立4阶合伙人制：

合伙人分为4层：

1）预备合伙人：

如果一个意向合伙人，我们觉得他基本人品没有问题，那么创始人可以承诺他：

你已经成为我们的预备合伙人了。只要你干到今年年底，考核达标，公司就给你一定比例的虚拟股（当年就参与公司分红，但是没有表决权；只在本公司登记，不在工商局注册；人在股在、人走股退；1年中间离职的，不享有虚拟股），先把人引进来（这相当于给了他期权，只不过期权到期之后，兑现的不是实股，而是虚拟股）。

2）初级合伙人：

预备合伙人在入职第2年年底，进行初级合伙人考核：

A/通过的，虚拟股转为限制性股权（在工商局登记注册；有分红权、表决权，但是没有转让权。设定3年成熟机制，每年兑现1/3，兑现部分的股权属于这个初级合伙人的个人财产，可以转让。没有兑现的部分：可以参与分红、表决，但是不可以转让；不属于这个初级合伙人，如果离职的，0元收回。举个栗子，如果2017年1月1日给这个预备合伙人30%的限制性股权，分3年成熟。到2018年1月1日，就有10%的股权完全归属于他个人，也就是成熟10%，这10%他有权转让。另外还有20%则没有成熟，不属于他个人；如果2018年中途他离职，这20%的股权可以0元收回。）。

B/未通过的，保留虚拟股，次年再行考核。

第1年-第2年之间的1年时间内，预备合伙人手中持有的仍然是虚拟股，参与第2年当年的分红。

3）核心合伙人：

初级合伙人在入职第5年年底，限制性股权全部成熟转为完全股权，此时他享有股东的全部权利。然后进行核心合伙人考核：

A/通过的，初级合伙人正式转为核心合伙人，享受核心合伙人的权利。核心合伙人原则上可以主动退出。

B/未通过的，不能转为核心合伙人，不享受核心合伙人的权利。

4）永久合伙人：

核心合伙人在入职第8年年底，进行永久合伙人考核：

A/通过的，核心合伙人正式转为永久合伙人，享受永久合伙人的权利。永久合伙人原则上不得退出。

B/未通过的，不转为永久合伙人，不享受永久合伙人的权利。

2.合伙人发展规划

合伙人是通过创业的万里长征、经过8年抗战，最后剩下来的。中间随时都有可能出现，有的合伙人党性不坚、临时叛变，还有的合伙人不幸战死疆场。

所以，在创业一开始的时候，创始人要建立自己的合伙人发展规划。而从创业的全过程看，创始人主抓3件事儿：

1）不断完善商业模式；

2）做合伙人发展规划；

3）做资金筹措规划。

合伙人发展规划的内容，主要包括：

1）1年发展几名内部合伙人；

2）1年引进几名外部合伙人；

3）合伙人养成计划。

企业就像一片荒土地，创业就像开荒，创始人只有把这片土地搞肥沃了，播下什么种子，就能结出什么果实，这才算牛逼。这个企业也才算有了生存能力。干不到这个地步，创始人就还会不断开荒、不断贫瘠。

外部来的空降兵，经常会水土不服、活不下去。所以马大师说，优秀的人才通常来自企业内部。也就是说，我们只能内部培养合伙人。

按照4阶合伙人制模型建立发展规划：

假如，1年发展1名预备合伙人。

创业经过3年，才培养1名初级合伙人+2名预备合伙人；

5年，也才培养出1名核心合伙人+2-3名初级合伙人+5名预备合伙人。

假如，其中有1/2会中途掉队。

企业做到第6年，合伙人队伍也只有1名创始人+1名核心合伙人+2名初级合伙人+2名预备合伙人。

一个企业6年沉淀出4名创业合伙人+2名预备队员，这个队伍基本上就比较稳定、比较牛逼了。到这个时候，企业具备自我净化的能力，才算摆脱贫瘠。

而一些技术型岗位，如程序猿、法务、财务等依靠专业知识和技能开展工作的，如果属于商业模式中的关键资源和能力， 可以从外部用股权买进合伙人，然后通过肥沃的土壤把他内部化。但是，外部引进不是主体。

合伙人养成计划，在公司有2名创业合伙人以后就要开始，这其中最为重要的是：组织建设。

什么是组织建设呢？

我们看动物世界里面，狼群是最有组织性的队伍。他们会用身体的实力、通过决斗的方式遴选出一个家族的首领；然后，首领给大家分配岗位和任务，有的狼眼睛利索、鼻子也利索，负责搜寻猎物；有的狼体格健壮、擅长奔跑，就负责捕捉猎物。搞定以后，头狼先吃，然后分批享用猎物。在基因延续方面，头狼获得狼群中最貌美如花、最温柔贤惠的那个姑娘进行传宗接代。在遭遇危险的时候，头狼会组织大家，以老弱病残幼为中心围成圈，建立多层防火墙，进行自卫反击。当然，战斗打响以后，冲在最前面的通常是头狼，首领以生死不惧的方式向狼族诠释：什么是一个伟大的领袖、什么是一个团队的老一，以此征服这个组织中的每一个成员。在这个过程中，谁不服从组织，就会被驱逐。一只狼，如果被家族驱逐出去，会饿死在荒野。

人，生来是没有组织性的。 天底下没有一个女人不自恋，天底下没有一个男人不自负，每个人都觉得自己牛逼冲天，用祁同伟的话说是“胜天半子”，可是这样以后，人与人之间就不需要协作，没有依赖，组织就没有产生的必要了。这就解释了：为什么合伙创业经常会搞成“真功夫”、搞成冯仑所讲的合伙人要干掉老大取而代之，人性基础就在这儿。在我所经历的那么多创业项目中，只有很少的人——那些真正见过风、经过浪、落过水的人才学会谦卑，学会服从组织、建立组织。

合伙人的组织性需要持续培养。你的能力可以登天，但是如果你不信、不服从我们这个组织的使命、愿景、价值观，那么对不起，你不能进入我们的创业合伙人队伍。这个世界从不缺少能力强的人，缺少的是能力强又有组织性的人。

3.合伙人落地措施：

1）进入机制：

提名程序：一开始由创始人提名新的合伙人；待合伙人较多时候，建立合伙人委员会来提名和任命。

考核条件：合伙人进入考核、进阶考核，主要围绕着价值观、磨合时间和事件中所显现的个人能力/潜力。

2）权义机制：

权利机制：除了股东权利之外的，在公司重大核心事务上的决定权。比如，阿里合伙人掌握着阿里公司1/2以上董事的提名权。

义务机制：合伙人是公司价值观建立者、维护者和传播者，所以合伙人义务主要围绕着这个角度建立。

3）退出机制：

退出程序：除永久合伙人之外，其他合伙人都可能会主动或被动退出，程序与提名程序对应。

退出条件：主要涉及降阶条件、辞退条件，与进入时的考核条件相对应。

4）衔接机制：

与股东会的衔接：创业合伙人都是股东会成员，根据层级不同，可以参与决策的事务不同；重大核心事务，更高层级的合伙人才能决定。

与总经理班子的衔接：创业合伙人不是特权阶层，每个人分属于总经理班子下的不同岗位，要完成岗位任务。这是基础。

5）修订机制：

试用期：在公司植入合伙人制度，要事先设定试用期。

修订程序：合伙人制度文本要经2/3以上合伙人的决议通过才能修订。

五、总结：

1.创始人+创业合伙人模式是当前流行的搭班子模式；

2.然而，合伙人是磨合出来的，不是找出来的；

3.所以，创业一开始，创始人要做合伙人发展规划；

4.建立4阶合伙人制模型：预备-初级-核心-永久；

5.按照模型，设定每年的合伙人发展目标；

6.同时做合伙人养成计划，培养合伙人的组织性；

7.合伙人制要落地，还要有落地措施。