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有限合伙企业的股东分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），其股东权利不是由股份比例决定的，而是由GP根据合伙协议掌控公司，即“权钱分离”。 权钱分离，使GP可以通过有限合伙企业招募LP而获得融资，同时又能掌控有限合伙企业的控制权。同时，由有限合伙企业控股核心公司，又能方便GP掌控核心公司的控制权，从而实现小比例出资即控制公司的目的。  在股权激励模式的设计中，如让员工直接参股核心公司，则大股东既分钱又分权；而如果让员工作为LP参股有限合伙企业，再间接参股核心公司，则大股东只分钱不分权。 蚂蚁金服是有限合伙资本模式的典型案例：马云仅出资1010万元，便控制估值超万亿元的蚂蚁金服，而高管、投资人的资本利益也得到彰显。  第一步，马云设立云铂公司，100%持有，注册资金1010万元。 第二步，云铂公司作为GP，高管、投资人作为LP，分别设立2家有限合伙企业：君瀚合伙、君澳合伙。其中，云铂公司分别出资0.47%和0.04%。 此步，马云通过云铂公司的GP身份，已经掌控君瀚合伙和君澳合伙两家有限合伙企业。 第三步，君瀚合伙和君澳合伙参股蚂蚁金服，分别持股42.28%和34.15%。 至此，马云通过掌控2家有限合伙企业，掌控蚂蚁金服。 《合伙企业法》规定，合伙企业是税收透明体，不征收公司所得税，而直接向合伙人征收个人所得税。在某些地方，当地政府还会返还部分个人所得税。比如新疆地区，返还比例为60-80%。 由此，有限合伙资本模式在一定程度上具备避税优势。  比如，在减持情况下： 如采取控股公司资本模式，控股公司首先缴纳公司所得税25%，剩余部分再缴纳个人所得税20%，综合缴税为25%+（75%×20%）=40%。 如采取有限合伙资本模式，合伙企业不缴公司所得税，合伙人缴纳个人所得税20%，综合缴税为20%——避税比例达到一半。 如果这家合伙企业位于新疆，财政返还60%，那么实际缴税就只有8%。 但是，由于地方政策及对《合伙企业法》的理解差异，具体税收情况仍有待具体分析。█  |
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