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郑重声明：严禁抄袭，违者必究！ 未经授权，不得转载！ 我代理的某房屋买卖合同纠纷案【一审案号：上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初6487号；二审案号：上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终13851号】，本案中我代理房屋买受人，房屋买受人未按照合同约定的时间付款。我认为房屋买受人不构成违约，因为买受人享有合法、合理的抗辩，我的观点获得了法院的支持，这也是本案我方获得胜诉的原因之一。 我代理的上述案例本文暂不作详细介绍，本文以此为引子，介绍一下房屋买卖合同中一方不履约的合法抗辩。 一、三种抗辩权：同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权 1、同时履行抗辩权 《合同法》第66条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。” 所谓的同时履行抗辩权，即对于没有履行先后顺序的义务，你不按约履行，我也有权不履行。 2、先履行抗辩权 《合同法》第67条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。” 所谓的先履行抗辩权，即应当先履行义务的一方不按约履行的，后履行一方有权拒绝履行。 3、不安抗辩权 《合同法》第68条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。” 所谓的不安抗辩权，即应当先履行义务的一方有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形的，可以中止履行。 二、只有构成对价的义务才可以成立抗辩事由 比如，房屋买卖合同约定房屋买受人先付款，卖售人后过户，则： 1、如果买受人未按约支付房款，卖售人有权拒绝协助买受人办理过户手续。对此，有争议的是如果买受人只有很小一部分房款（如千分之一）未付，卖售人是否有权拒绝协助办理过户手续？对此，我认为卖售人有权拒绝配合买受人办理过户手续，因为：（1）《合同法》第67条规定，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。因过户行为不可分，卖售人不可能将买受人未付款部分的产权份额（如千分之一）不过户给买受人，因此，应当允许卖售人在收齐过户前应收房款之前不配合办理过户手续。（2）守约方的权利应当得到保护。如果此情形下卖售人无权拒绝办理过户，则意味着卖售人此后很可能需要通过诉讼等渠道维权，这无疑会增加作为守约方的卖售人的负担，损害其权利。 2、如果买受人逾期付款违约金未付（但过户前应付房款已付清），卖售人无权拒绝配合办理过户手续。因为：（1）买受人的逾期付款违约金和卖售人的过户义务并非对价；（2）合同约定的逾期付款违约金是否合理，双方可能存在争议，即便诉至法院，法院往往也会依法作出调整。因此，如果将买受人付清逾期付款违约金作为卖售人协助办理过户的前置条件，则很可能会将买受人置于不利的法律地位（因为房屋买卖合同约定的逾期付款违约金一般都过高），使其合法权利受到侵害。 三、要非常务实的对相关概念和条款作出解释 由于房屋买卖的特殊性，在对相关概念和条款作出解释的时候要务实，不能过于机械和教条，比如： 1、如果合同约定先网签，买受人再付款，则卖售人如果不配合买受人网签则买受人有权拒绝付款。因为不网签则意味着后续的交易流程无法进行，买受人的合同目的无法实现。在此，可以认为网签和付款互为对价，也可以认为买受人享有合理的抗辩，但却绝不可以将买受人的拒绝付款解释为买受人违约。 2、《合同法》关于不安抗辩权成立的实体要件以及相关程序要件过于苛刻，在司法实践中不应当过于机械的理解。比如，合同约定房屋买受人应于某日付款，次日买卖双方网签，如果买受人确知卖售人次日由于卖售人自身原因（如需要完成身份核验）无法网签，则买受人有权暂缓付款，待到卖售人无法网签的原因消失后再付款。 |
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