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——评（2016）最高法民终27号债权转让合同纠纷案。 裁判要旨：揭开公司面纱，让股东对公司债权人承担责任是对股东滥用公司独立人格和股东有限责任的有效制约。传统理论认为：认定人格混同否认公司人格通常需要综合考虑股东与公司之间存在下列情况：财产混同、人员混同、业务混同、机构混同、经营场所混同等。但上述诸多要素中，多为表面特征，只有存在财产混同且严重侵害公司债权人利益时，方能强制股东对公司债权人承担责任。仅有混同，不存在违反公平交易，严重侵害公司债权人利益情形，不应否认公司人格。  法理分析：滥用公司法人独立地位或股东有限责任通常是指：股东或公司为了追求不当利益，以违背诚实信用、等价有偿的原则，不当利用公司法人独立地位及股东有限责任，严重侵害债权人利益的不法行为。存在上述情况需要对公司的法人人格予以否认，以保护债权人利益，维护交易安全 法人人格否认，揭开公司面纱，通常包括如下情形：1.母子公司中，控制人择其一而使公司形骸化；2.股东对公司的过度控制，公司丧失了独立人格；3.公司资本显著不足，公司以微不足道的注册资本经营交易额巨大的商业事务，注册资本与其经营业务明显不符，公司资金多数来自于股东借款，公司仅是股东的进行商业经营的木偶。4、母子公司无对价关联交易，使一方无偿付出，另一方无偿受益，侵害公司债权人利益。 上述人格否认情形在现实中以不同面目表现出来：财产混同、人员混同、业务混同、机构混同、经营场所混同、邮件收发地址混同、劳动力任意调转等等，但否认法人人格的关键是看股东与公司之间或母子公司、子子公司之间是否存在财产混同且该混同严重侵害了一方债权人的利益之情形。如果仅存在上述种种混同，但股东与公司之间、母子公司之间交易等价有偿，公平合理，不存在侵害任何交易一方债权人权益的问题，则不能轻易否认公司的独立人格，突破股东有限责任的保护。  案情简介：2012年6月19日盐湖工业公司申请设立一人有限公司即盐湖能源公司，2014年12月4日，万世良、皓林公司、盐湖能源公司三方签订《确认书》，确认盐湖能源公司截止2014年12月4日尚欠皓林公司到期工程款26798166元。2014年12月5日，万世良、皓林公司签订《债权转让协议书》，约定皓林公司将其拥有的对盐湖能源公司26798166元债权转让给万世良。盐湖能源公司与皓林公司签订的《青海盐湖能源有限公司聚乎更七号井煤矿剥离出渣工程施工合同》、《青海盐湖能源有限公司剥采工程承包合同》因发生纠纷诉至法院。2014年12月5日，青海高院作出（2014）青民二初字第59号民事调解书，确认皓林公司于2015年2月1日前给付万世良借款26798166元。到期后，皓林公司、马春林、唐蓉清未清偿债务，万世良向青海高院申请强制执行未果。万世良依据债权转让协议申请追加债务人盐湖能源公司履行债权转让协议确认的债务。 同时，万世良认为盐湖能源公司设立后，盐湖能源公司财务、资产均不独立，盐湖能源公司没有独立的财产对外承担民事责任。万世良遂于2015年对盐湖工业公司起诉，要求盐湖工业公司依据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定对盐湖能源公司债务承担责任。 另查明：盐湖能源公司基本户2012年6月18日至2015年3月31日银行往来对账单显示，盐湖工业公司与盐湖能源公司财务往来主要包括两部分：其一，盐湖能源公司收盐湖工业公司款项11笔共计462400000元，主要包含注册投资款及内部资金借款；其二，盐湖能源公司向盐湖工业公司付款8笔2766994.04元，主要包括住房公积金、养老保险金、医疗保险金、失业保险金及工会互助金等。瑞华会计师事务所、国富浩华会计师事务所出具了2012年、2013年、2014年盐湖能源公司审计报告。  法院认为：《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。万世良应举出盖然性证据证明股东存在滥用公司人格的行为以及由此产生了损害结果，该证据应达到合理怀疑的程度。而本案中万世良对此仅提供《盐湖能源公司章程》、《盐湖能源公司基本户银行往来账单证据分析》、《内部控制评价报告》、《近五年接受处罚报告》、《为下属子公司提供财务资助的公告》等证据，该证据并不能对证明盐湖工业公司存在滥用公司人格的外部表象、公司运营过程中存在明显瑕疵，产生合理怀疑。就人格混同的因素而言。首先，股东与公司之间财产混同一节。万世良认为，从盐湖能源公司基本户2012年6月18日至2015年3月31日银行往来对账单可以证实，股东与公司之间资金往来不对称，资金关系不明确，非独立核算。一审法院认为，从该证据来看，盐湖能源公司独立开设资金账户，双方资产边界并未混淆，交易往来账目清晰。且从盐湖能源公司账户往来可以看出，盐湖能源公司除向盐湖工业公司支付需该公司代缴的工作人员“五金”2766994.04元等费用外，并未向其股东盐湖工业公司转移资产。相反在其经营过程中作为股东盐湖工业公司向该公司提供财务支持4亿余元，从而提高盐湖能源公司的经营能力和偿债能力，并未损害债权人权益。且盐湖工业公司提供相应财务审计报告足以证明双方财产并未混同。其次，双方人员混同一节。万世良认为，盐湖能源公司与盐湖工业公司高管人员混同，其公积金和社保“五金”等均在母公司缴纳。一审法院认为，盐湖工业公司作为国有公司向其成立的一人公司中指派相关人员，其公积金和社保“五金”等在盐湖工业公司缴纳，并无不当。且没有证据证明盐湖能源公司、盐湖工业公司高级管理人员有交叉任职过多导致双方人员混同的情形。再次，双方业务混同一节。盐湖能源公司作为以矿产品开发利用为主业的公司与盐湖工业公司主要经营的氯化钾之间并无经营业务混同，生产或者销售及其他业务混同操作的情形。盐湖工业公司作为盐湖能源公司的唯一股东对其签订合同进行审计的行为，并不能证明双方在业务上有所混同及盐湖能源公司法人人格不独立。万世良的该项诉请，不予采信。  法律依据： 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。  案例来源：（2016）最高法民终27号 |
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