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公司人格否认制度，也称“揭开公司面纱”制度，在我国体现在《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格否认突破了现代公司存续的两大基础：公司人格独立以及股东有限责任，实现了在特定情况下，向滥用公司法人独立地位的特定主体追索，责令其承担公司的义务和责任的目的。本文将以文字与图示阐释公司人格否认的构成要件，并通过最高院及部分地方高院经典判例归结该诉讼制度中经常出现的争议焦点，整理具有实务价值的裁判观点。 一、公司人格否认制度的基本要点 根据《公司法》的相关规定，公司人格否认的基本构成要件如下图所示： 【相关判例】（2016）沪02民终4257号 【裁判观点】本院认为，具体案件中适用公司法人人格否认，通常需要符合主体要件、行为要件、结果要件等适用要件，以下结合本案进行分析：首先，关于主体要件：根据上一争议焦点的结论，原告作为公司债权人，有权提起否认公司人格之诉，故权利主体适格；被告作为公司控股股东，也符合《公司法》第二十条第三款规定的责任主体资格，故本案两方主体均适格。其次，关于行为要件：是否属于滥用股东权利无偿转移公司资产，从而认定股东对公司进行不正当支配和控制，需要结合行为的原因及性质进行分析。最后，关于结果要件：公司人格否认的结果要件系公司股东滥用公司人格给公司债权人造成客观上的实际损害，并且滥用公司人格的行为与造成的损失之间具有直接的因果关系。如若公司股东的行为有悖于公司人格独立和股东有限责任的宗旨，但没有造成任何第三人利益的损害，没有影响到平衡的利益体系，则不应适用公司人格否认去矫正并未失衡的利益体系。 根据2019年最新《全国民商事审判工作会议纪要》的规定，滥用公司法人独立人格和股东有限责任的行为主要有以下三种形式： （1）【人格混同】人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是财产、财务是否混同。 （2）【过度支配与控制】这是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的情况，主要发生在母子公司和前后公司中。 （3）【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。 需要注意：由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。 2019年最新《全国民商事审判工作会议纪要》明确了公司人格否认制度的诉讼地位问题，需根据不同情况区分对待，见下图： 2019年最新《全国民商事审判工作会议纪要》明确了公司人格否认制度的个案性和补充性：“公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。” 二、公司人格否认制度的主要争议焦点及裁判规则 01 若公司股东滥用公司法人独立地位，未导致公司债权人的合法权益受到严重损害，因为该滥用公司法人独立地位的行为不符合公司法人人格否认的结果要件以及因果关系要件，则不应适用公司法人人格否认制度。 【判例支持】（2016）苏民申2802号 【裁判观点】 公司的股东、实际控制人应否对公司债务承担责任的前提不仅是其存在滥用公司法人独立地位、抽逃出资、怠于清算等法律规定的行为，而且该行为应直接导致公司债权人的合法权益受到严重损害，无法实现。本案中，公司对外享有大量债权，原告并无证据证明公司现有资产不能清偿其40万元债务，其合法权益已遭受严重损害，故无论被告是否为公司的实际控制人，原告主张其为公司债务承担清偿责任的主张尚不符合法律规定的条件，故一、二审判决驳回其对娄可强的诉讼请求并无不当。 02 控股股东以极低价格转让公司股权不当然构成公司人格否认，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响。公司债权人依据公司法第二十条第三款规定请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应从公司人格否认的构成要件进行综合分析判断。 【判例支持】（2017）最高法民终87号 【裁判观点】 本院认为，股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此被告在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是公司存在巨额负债，经营状况严重恶化。从之后不久公司即被债权人申请破产的事实来看，被告所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明被告通过低价转让股权的方式处分了公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了原告的利益。因此，被告低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的情形，原告依据该规定上诉主张被告应对公司的欠债承担连带责任，理据不足，本院不予支持。 03 控股公司对子公司实行一体化管理或者母子公司合并报表不必然导致子公司丧失独立人格，原告在没有提供充足证据证明母子公司符合公司人格否认的构成要件的情况下，仅以控股公司对子公司实行一体化管理或者母子公司合并报表为由认定子公司丧失独立法人人格，缺乏事实和法律依据，人民法院不予支持。 【判例支持】（2015）民二终字第244号 【裁判观点】 关于一体化管理是否表明青海水泥公司丧失独立人格。本案中，盐湖股份公司是盐湖新域公司的控股股东，盐湖新域公司是青海水泥公司的控股股东，盐湖股份公司通过盐湖新域公司间接控股青海水泥公司，对青海水泥公司等企业的统一管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，因此，不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理必然会导致子公司丧失独立法人人格；关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。因此，在原告未提交其他证据证明青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司在业务、人员、财产等存在混同的情况下，仅以合并表报为由要求盐湖股份公司、盐湖新域公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。 04 公司人格否认不仅适用于股东及公司之间，在关联公司构成人格混同，严重损害债权人利益的情况下，关联公司亦可以作为公司人格否认的主体，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。 【判例支持】最高人民法院2013年指导性案例15号 【裁判观点】本院认为，《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。 需要注意的是：该指导性案例实际上是最高院对《公司法》第20条第3款公司法人人格否认的扩张，将关联公司之间人格混同的情况参照适用人格混同型公司人格否认的规定。 05 后一公司的设立目的是为了通过其恢复前一公司的生产经营，两个公司在财务人员、工作人员、股东构成、办公地点、经营设备、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象的，前后两公司构成人格混同型法人人格否认，前一公司应当对以后一公司的名义向他人的借款债务承担连带清偿责任。 【判例支持】（2015）民一终字第260号 【裁判观点】 本院认为，综合上述多个证据，可以认定，后公司的设立目的是为了通过后公司恢复前公司的生产经营，前公司通过股东持股的方式成为后公司的股东，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。前公司通过此种方式设立后公司并利用了后公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了原告作为债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，后公司应当对以前公司的名义向邵萍的借款债务承担连带责任。 需要注意的是：最高院在2018年一个极为相似的判例中作出了相反的认定，主要依据是原告仅以前后公司存在延续关系和营业执照中经营范围的相同为证据的，并不能证明存在业务混同，以证据不足为由对公司法人人格否认不予认定。因此在该类诉讼中对于业务混同的举证难度似乎有加大的趋势，需予以注意。 【相关判例】（2018）最高法民申2245号 【裁判观点】 本院认为，原告未提供证据证明A公司与B公司存在业务混同。两公司工商登记的经营业务相似不代表两公司实际经营的业务存在混同。根据A公司2012年向无锡工商行政管理部门出具的说明，该公司2010年底将生产和经营业务全部转移至B公司，2011年即无营业收入；而且，本案中，原告交易的对象始终是B公司，原告亦未提供其他证据证明A公司与B公司存在业务混同的情形，甚至未提供证据证明A公司在B公司成立后经营案涉类似业务的事实。因此，原告主张两公司业务混同，证据不足，本院不予采纳。 06 公司法人人格否认的举证责任分配，需区分一般公司以及一人有限公司。 （1）一般情况下的公司法人人格否认之诉中：采用折中的举证责任分配原则，即在原告提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的前提下（该证据须符合合理怀疑的程度），进一步的证明责任倒置，由公司股东承担。 【判例支持】（2015）民二终字第85号 【裁判观点】 本院认为，关于公司是否滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任构成公司人格否认的举证责任问题，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。 此外，在该问题上海高院作出了相同的前提规定（原告的初步举证责任），但对于后续举证责任则规定：“由原告请求人民法院帮助调查举证”。 【相关规定】上海高院2015年颁布的《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第十条规定：公司债权人只需能够提供初步证据证实股东滥用公司独立人格和股东有限责任即可，对于因客观原因不可搜集的会计凭证、公司账簿等证据，可以请求人民法院帮助调查取证； （2）在一人公司法人人格否认之诉中：应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下须遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折中的举证责任分配原则。 【判例支持】《最高人民法院公报》2016年第10期 【裁判观点】 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。 指导：陈斌 |
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来自： 朱海波律师 > 《16股东损害公司债权人利益责任纠纷》
