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案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷 地域：广东省 裁判年份：2018年至2022年 有效案例：8个 裁判观点： 一、公司减资，股东没有依法履行书面通知债权人，亦未对其债务进行清偿或提供担保，严重影响了公司的偿债能力，使公司无力清偿减资前产生的债务，股东应对不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。 二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 三、股东未出资或未全面出资，债权人可要求股东在认缴出资本息范围内对公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。债权人可起诉要求股东按照公司章程规定出资；如股东出资期限未届满，债权人可按照《九民纪要》第6条的规定要求公司股东出资期限加速到期。 四、股东与公司法人人格混同，如股东与公司存在资产混同、人事混同、业务混同甚至存在关联交易的情况，导致公司法人人格不再独立，公司财产与股东财产未遵守分离原则而模糊不清，债权人可起诉股东，要求股东承担连带清偿责任。 五、股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，股东应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。 具体案例：（一）股东损害公司债权人利益的情形 股东出资瑕疵（2个判例） 广东省深圳市中级人民法院审理的台湾嘉硕科技股份有限公司因与人李雪梅、李东、原审第三人深圳市亿威利科技有限公司减资纠纷案【（2019）粤03民终18260号】认为：“亿威利公司仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取有效的方式通知台湾嘉硕，其并未履行法定的通知义务，亦未对其债务进行清偿或提供担保，即决议减资，减少了公司的责任财产，严重影响了公司的偿债能力，使公司无力清偿减资前产生的债务，所产生的后果与股东抽逃出资产生的法律后果并无不同。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；……”据此，李雪梅、李东应在减资范围内对深圳市亿威利科技有限公司不能清偿台湾嘉硕科技股份有限公司的债务部分承担补充赔偿责任。” 广东省佛山市中级人民法院审理的杨金、杨镜与佛山市华越纺织有限公司（以下简称华越公司）、佛山市金易来纺织有限公司（以下简称金易来公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2021）粤06民终1003号】认为：“杨镜、杨金于2007年8月17日向金易来公司账户汇入出资款共计100万元，已于2007年8月27日转出1000225元并办理了销户。虽然杨镜、杨金上诉认为其系取款用于公司运营，但未能提交交易凭证、会计凭证及财务账册等证据予以证明，依法应承担举证不能的不利后果。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月17日最高人民法院审判委员会通过）第十二条第四项、第十四条第二款的规定，杨镜、杨金在出资后通过注销账户的形式将出资款抽回的行为属于抽逃出资，并应对金易来公司不能清偿的涉案债务向债权人华越公司承担补充赔偿责任。” 法人人格否认（2个判例） 广东省广州市中级人民法院审理的林绮华因与广州市白云区人和镇横沥村民委员会股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2022）粤01民终8469号】认为：“公司作为法人，具有独立的法人人格，包括独立的法人财产权利。因此，公司使用个人银行账户在法律上应当给予否定评价。本案中，林绮华长期将其个人银行账户用于收支雪娇婷公司的款项，违反了公司财产独立性的法律原则，架空了公司法人人格独立的制度设计。其次，林绮华主张其对公司的支出大于其收取公司的款项，并未损害公司利害。对此本院认为，无论林绮华主张的情况是否属实，其使用个人账户收取公司款项的行为都不应当得到法律支持。因为侵害公司财产独立性的是该行为本身，与收支是否平衡并无关联。再次，林绮华主张其是因雪娇婷公司账户被查封等原因而使用个人账户收支公司款项，但其规避查封的行为本身亦违反法律规定，应当给予否定性评价，当然更不能作为其使用个人账户收支公司款项合理性的抗辩。综上，一审认定林绮华个人财产与雪娇婷公司财产构成混同并判令其对雪娇婷公司的涉案债务承担连带清偿责任并无不当。” 广东省广州市中级人民法院审理的殷伟明与卓伦、广州堡康汽车服务有限公司（以下简称堡康公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2020）粤01民终13534号】认为：“常某红、郝某琪、谢某里已将各自持有的堡康公司股份转让给殷伟明。经三人向法院申请强制执行，堡康公司工商登记股东于2019年4月8日变更为殷伟明一人，故堡康公司性质自该日起依法变为一人有限责任公司。卓伦提起本案诉讼时，常某红、郝某琪、谢某里三人已非堡康公司股东，与本案并无法律上的利害关系，殷伟明要求一审法院于本案追加该三人作为被告参与诉讼和承担公司债务连带责任于法无据，况且，各股东已在股权转让时就公司债务问题作出约定，一审法院未予采纳并无不当。与此同时，堡康公司变为一人有限责任公司之后，殷伟明系该公司唯一股东，债权人主张债权的，根据公司法人人格否认制度，殷伟明应承担公司财产与其个人财产没有发生混同的举证责任。现其未能提供充分有效的证据表明公司财产独立于个人财产，一审法院依法判令其对公司债务承担连带责任，合理合法，本院予以维持。” （二）股东出资加速到期 “该破不破”恶意延长出资期限符合股东出资加速到期规定（2个判例） 广东省广州市中级人民法院审理的黄文娟与上海义青文化用品有限公司（以下简称义青公司）、赵小菊、贾贺岚、杨以胜、禤志聪、江西晟琪科技股份有限公司（以下简称晟琪公司）、广州联优品牌管理有限公司（以下简称联优公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2022）粤01民终6549号】认为：“黄文娟上诉称原股东晟琪公司已全面履行出资义务，黄文娟作为受让人无需承责，应就此承担相应举证责任。黄文娟二审并无提交新的证据，其一审举证拟证明晟琪公司已全面履行出资义务。对此，本院认为，首先，晟琪公司于2021年1月22日出具的《认缴广州联优品牌管理有限公司出资额的说明》与联优公司于2015年6月3日股东联名出具的《收款确认书》上载内容并不一致；其次，黄文娟提交的晟琪公司向联优公司转账记录未注明款项用途，且金额与晟琪公司认缴的金额不一致；再次，联优公司工商登记信息中并无反映晟琪公司出资情况，也无合法验资材料。黄文娟提交的证据难以达到高度盖然性证明标准，一审对其所述不予采信，并无不当，本院予以认可。综上所述，黄文娟的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。” 广东省广州市中级人民法院审理的邹勇与黄洪懿、邹宇波、王超明、广州畅越贸易有限公司（以下简称畅越公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2021）粤01民终15221号】认为：“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。本案中，畅越公司自2018年所负案涉债务至今仍未清偿，且经黄洪懿申请，人民法院已经穷尽执行措施仍未发现畅越公司可供执行的财产，已作出裁定，终结本次执行。畅越公司既无力清偿财产又不申请破产，故本案已经具备股东出资加速到期的法定事由，因此，一审认定邹勇对畅越公司的案涉债务承担补充赔偿责任于法有据，并无不当，本院亦予维持。” （三）公司怠于履行清算义务 公司怠于履行清算义务导致债权人的债权无法实现，股东应承担赔偿责任（2个判例） 广东省东莞市中级人民法院审理的王进与湖北诺邦科技股份有限公司（以下简称诺邦公司）、一审第三人赵红星股东股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2021）粤19民终11319号】认为：“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。仕力公司于2017年3月21日被吊销营业执照，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条的规定，王进、赵红星本应在仕力公司被吊销营业执照后十五日内组成清算组,履行清算义务,但王进、赵红星至本案诉讼时仍未组成清算组对仕力公司进行清算。而现王进自认仕力公司的主要财产、账册、重要文件已不存在,无法进行清算。王进上诉主张相关账册早已于2014年丢失，即便其怠于履行清算义务，账册丢失与此并无因果关系，但王进并未提供相应证据证明，要求公司以外之其他人举证公司账册的丢失时间早于股东怠于履行清算义务的时间，显然不切实际。综上，王进、赵红星并未能举证证明已经积极履行清算义务，现根据王进的陈述，仕力公司主要财产、账册、重要文件等灭失，其又未能举证证明存在客观原因或者其他免责事由，故应适用上述法律规定，认定王进、赵红星因怠于履行清算义务，须对仕力公司的债务承担连带清偿责任，一审法院对此处理正确，本院依法予以维持。” 广东省深圳市中级人民法院审理的深圳市国成科技投资有限公司（以下简称国成公司）与深圳市华圳融资担保有限公司（以下简称华圳公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2018）粤03民终23737号】认为：“股东对被吊销营业执照的公司进行清算是股东的法定义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中华圳公司对协雅公司的债权已经被生效的深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第1695号民事判决所确认。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《协雅公司章程》的规定，合营公司解散后，公司各种账册和文件应由原境内投资者保存。国成公司作为协雅公司唯一的境内投资者，负有保管公司账册和重要文件的义务。且国成公司虽为协雅公司的小股东，但其也向协雅公司委派了一名董事。各方还在《增资扩股合同书》中约定，协雅公司同意国成公司委派一名财务管理人员到协雅公司工作。综合以上几点，在协雅公司被吊销营业执照的情况下，国成公司有义务积极采取措施保管好协雅公司账册及财产。但本案中，在协雅公司被吊销营业执照，公司主要财产、账册、重要文件等下落不明的情况下，国成公司并未举证证明其及时采取了积极措施保全上述账册及财产，而是在相当长的一段时间内无任何作为的消极应对。故国成公司怠于履行义务的行为与协雅公司账册、财产灭失，无法清算具有因果关系，其应对协雅公司的债务承担连带清偿责任。” |
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