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作为央企子公司，同业竞争可能是资产证券化的较大问题，直接整合、承诺整合是优选方案；业务划分、解释差异是次选方案。但整合在现实中往往由于利益问题很难推进，而业务划分、解释又常显单薄。在该等限制下，集团内重组上市、IPO、借壳上市三条路径的比较情况如下： 一、概述 1、集团内重组上市：操作可行性强；时间周期较短。 2、IPO：控制权或同业竞争操作难度较大，上市存不确定性；时间较长，也有不确定性。 3、借壳上市：合规条件与IPO差异不大；商业谈判的风险相对较高；若体量不大，稀释成本较高。 因此，建议优选“集团内重组上市”。在经营团队、集团意愿明确、强烈时，可尝试IPO路径。若公司体量较大，可以尝试借壳谈判。 二、上市路径分析 （一）集团内重组上市 1、路径说明 集团原本为拟上市业务股东，集团内上市公司收购拟上市业务的股权，支付对价为上市公司新发行A股。 重组完成后，集团原股份转换为成为上市公司A股，上市公司控股原拟上市业务。 2、需达成条件 拟上市业务向集团申请注入集团控股的上市公司，选取公司的主要标准为： （1）原上市公司，企业自身发展面临困境； （2）原上市公司非集团持有的股份市值相对较小（对应稀释效应）； （3）原上市公司业务与拟上市业务有部分关联，可以留在上市公司内，或净资产、运营包袱不大，可以通过资产置出。 从集团来看，该项重组能够提高证券化率、提升融资功能、实现保值增值。 3、时间 假定集团内壳公司能够及时选定，拟上市业务重组上市流程预计9个月完成。 4、确定性 路径确定性强，基本无障碍。 （二）IPO 1、路径说明 拟上市业务申请A股上市，公开发行10%或25%股份，募集资金进入拟上市业务。 2、需达成条件 IPO合规性要求高，同业竞争是拟上市业务IPO面临的主要问题。 A、变更控制权方案： 混改后构成无实际控制人的股权结构，以解决同业竞争问题：如：集团38%、其他单一股东（国资、民资皆可）38%左右，员工25%左右。 B、解决同业竞争方案： 向集团寻求支持，需要集团出具解决同业竞争、业务划分的承诺。在利益有冲突的情况下，需要经营团队、集团有较强的推动决心。 3、时间 A、变更控制权方案： 由于控制权变更，需等待3年后申报。 B、解决同业竞争方案： 申报时间没有限制。 4、确定性 A、变更控制权方案：IPO上市的确定性尚可，但集团有丧失控制权的顾虑，混改的审批压力较大。 B、解决同业竞争方案：同业竞争需要集团、证监会持续沟通，同时也存在沟通不被认可的风险。 （三）借壳上市 1、路径说明 集团原本为拟上市业务股东，第三方上市公司收购拟上市业务的股权，支付对价为第三方上市公司新发行A股。 重组完成后，集团原股份转换为成为上市公司A股，并取得上市公司控制权，上市公司控股原拟上市业务。 2、需达成条件 由于借壳资产需达到IPO条件，因此，借壳方式在同业竞争上与IPO监管较相似。可能的宽松在于：同业竞争解决时间上较IPO要求略宽松。 3、时间 借壳在商业谈判上涉及时间上的不确定性，借壳审核一般在1年左右。 4、确定性 不确定性，由于借壳涉及与集团外的第三方进行商业谈判，谈判难度、集团审核难度均较大，不确定性较强。 综合来看，借壳上市的风险、收益比不甚理想。借壳方式主要适合于：资产体量较大（稀释较小）、证券化时间紧迫的情形。 |
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