|
【实务问题】 证明公司法人人格混同，适用举证责任倒置吗？（最高法案例） 【结论综述】 根据最高院证据规定，在无法律明文分配举证责任时，法院应当对综合当事人举证能力等确定举证责任承担。考虑到债权人处于信息弱势、举证困难，在法人人格否认纠纷中，如债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，则将举证责任分配给被诉股东，由其证明不存在人格混同。如债权人无法提出上述合理怀疑的证据时，不适用举证责任倒置，不构成法人人格混同。 【司法裁判】 三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书【最高人民法院，（2015）民二终字第85号】 根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于'在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担'的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。 本案嘉宸公司提出的其已举证证明海马公司与通海公司存在法人人格混同的情形： 1、嘉宸公司主张通海公司可支配现金资产10018万法国法郎去向不明。对此，本院认为，工行海南分行与通海公司签订的《买方信贷转贷款合同》明确约定，'一、贷款内容。1、银行转贷款种类：法国巴黎巴银行出口信贷。……4、借款用途：用于购买借方和法国BEFS技术公司签署的技术、服务及销售合同项下的PVC-石英砂地板胶生产设备、技术许可证及劳务并且用于支付法国对外贸易保险公司保险费。……三、用款。贷方收到法国巴黎巴银行寄来的与销售合同和技术服务合同项下付款条款有关的单据后，应即转交借方根据商务合同审单。借方的审单期为五天，贷方在收到借方审单无误的确认后，即给法国巴黎巴银行发付款指示，支用贷款'。海马公司主张，上述合同所贷的款项89313351法国法郎，依照合同约定直接通过法国巴黎巴银行向PVC生产线的供货商进行了支付。嘉宸公司没有提供相反证据证明上述款项未按照合同约定支付给供货商。同时，对于其他款项，海马公司主张系用于通海公司日常经营、偿还利息等，嘉宸公司亦未提供相反证据予以否定。 2、嘉宸公司认为通海公司的PVC生产线建设与海马公司出资的厂房建设周期重合，厂房及附属设施等是否系海马公司出资不明。对此，本院认为，在嘉宸公司没有证据推翻通海公司基于《买方信贷转贷款合同》所贷的款项89313351法国法郎已经依据合同约定通过法国巴黎巴银行直接支付给PVC生产线供货商的情况下，海马公司用以出资的厂房的建设周期是否与PVC生产线建设周期重合、厂房与生产线等资产权属是否清楚、资金来源如何，均与海马公司是否滥用通海公司法人独立地位无关。 3、嘉宸公司主张通海公司PVC生产线购建活动中断后，通海公司持续处于停产状态，自始从未实际经营。对此，本院认为，通海公司PVC生产线购建活动是否中断，通海公司是否处于停产状态、是否实际经营，均为企业自主经营的范畴，与股东是否滥用公司法人独立地位没有关系。 4、嘉宸公司主张通海公司一直没有外方员工参与经营，没有召开董事会作出决议。对此，本院认为，公司是否有外方员工参与经营、是否召开董事会，亦与股东是否滥用公司法人独立地位没有关系。 综上，嘉宸公司提出的四项证明内容均不能证明海马公司滥用通海公司法人独立人格和股东有限责任，未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度，本案不具备对嘉宸公司法人人格否认主张适用举证责任倒置原则的前提。嘉宸公司关于海马公司滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，海马公司应当对通海公司债务承担连带责任的主张，本院不予支持。 【法律规定】 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第七条：在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担。 《公司法》 第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 【分析建议】 上述最高院案例中，嘉宸公司主张海马公司滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，要求对债务承担连带责任。最高院认为，只有在在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。嘉宸公司提出的其已举证证明海马公司与通海公司存在法人人格混同的四项证明内容，均不能证明海马公司滥用通海公司法人独立人格和股东有限责任，未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度，本案不具备对嘉宸公司法人人格否认主张适用举证责任倒置原则的前提。其主张海马公司应当对通海公司债务承担连带责任的主张不予支持。 法人人格否认制度对公司股东影响较大，如动辄否认公司法人人格，要求股东对公司债务承担连带责任，则违背了有限责任制度和公司法的基石。因此，实践中，对于否认法人人格的举证要求较高，法院否认法人人格十分谨慎。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。对于债权人而言，如果可以证明该公司和股东存在财务、人员、业务、场所等方面混同，恶意串通逃避债务，可以考虑主张否认公司法人人格，提供盖然性证据，足以让人产生合理怀疑，可以将公司和股东列为被告，要求承担连带责任。 当然，对于一人有限责任公司而言，适用举证责任导致，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，设立一人有限责任公司的法律风险很高。 |
|
|
