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对于企业重组问题，税企双方均有畏难情绪，不愿涉及探讨。然而，企业重组问题，已经摆在税企双方案头。不容回避。以河北为例，2018年，不完全统计，会计咨询及税务处理的企业重组案例上千例。包括：资产处置，股权转让，债务重组，企业合并、分立、注销等等。 本人有意从重组手续、财务核算、税务处理、备案、申报等方面，以实际案例的形式，将企业重组问题进一步探究。 今天和大家说一说资产处置。 举个例子： A公司2016年7月1将非货币资产—土地，净值为1.8亿元转让给B公司，已知此项资产超过本企业总资产的50%。双方协议公允价为2亿元。B公司向A公司支付本公司股权2亿元的对价，完成A公司资产转让。 下面我们从账务处理、重组条件、计税基础及相关涉税操作来一一分析。 一、双方的账务处理： A公司： 借：长期股权投资-- B公司 2亿 贷：无形资产 1.8亿 贷：营业外收入—资产处置利得 0.2亿 B公司： 借：无形资产 2亿 贷：实收资本 2亿 二、重组条件 根据财税[2009]59号第五条规定的五大基本条件： 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 三、计税基础 根据财税[2009]59号第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 所以说，双方重组后，A企业长期股权投资计税基础为1.8亿；B企业无形资产计税基础为1.8亿。 四、涉税具体操作： 1、申请资产处置特殊重组事项，按总局2015第48号公告要求，准备资料。 2、汇算清缴时在A105100表《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》第6行第6列“特殊性税务处理（递延纳税）-纳税调整金额调减2000万。 3、A企业长期股权投资转让或撤资时，账面价值2亿元但计税基础按1.8亿处理。 本文作者：亿企赢河北专家 张铁福 |
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