|
法律知识要点：根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，在特定的情形下，公司股东的可以请求有限责任公司按照合理的价格回购自己的股权，公司收购股权实际上就是股东转让股权的一种特殊形式，由于收购主体是股东所在的有限责任公司，其本质就是股东撤回自己的出资行为。 该条法律规定，实际上是给予了对公司没有控制权的中小股东为维护自身权益而采取的救济措施，在某些情形出现时，中小股东合理期待的利益无法实现或者遭到其它风险的，中小股东就可以利用公司法第七十四条规定的情形行使救济手段，以实现退出公司的目的。 但是，中小股东也不是可以随意的要求公司回购其股权，必须是中小股东根据公司法第七十四条规定，有下列三种情形之一，并且在股东会上该股东投反对票的情况下依然做出了有效的股东会决议，该股东才可以要求公司按照合理的价格收购其股权，这三种情形分别是： 一、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润的条件。 股东要求分配利润的主张是合法合理的期待，但持有公司多数表决权的其他股东，利用对公司的控制权，通过股东会决议，阻碍股东分配利润，如果连续5年赢利，又连续5年决议不分配利润。 二、公司合并、分立、转让主要财产。 公司合并、分立以及转让主要财产的，都会使公司在未来的发展中，充满不确定性因素，甚至可能产生经营风险；尽管公司股东会形成了合法的决议，但与少数表决权股东的意愿相反，改变了其在设立公司时的初衷，因此在此种情形下应当允许退出。 三、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续。 公司章程约定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现时，公司本应当解散，公司股东可以退出经营。但是，持有公司多数表决权的其他股东，可以通过股东会决议修改公司章程，从而决定公司继续存在，这样就与公司章程制定当初股东的意愿相违背，因此也应当允许该股东退出公司。 作为保护中小股东的合理利益的救济措施，该法律条文还规定了股东要求公司收购其股权的期限，应当自股东会决议通过之日起60日内提出。如果公司与股东在该期限内不能达成股权收购协议的，则请求收购的股东可以向人民法院提起诉讼，诉讼时效为自股东议决议通过之日起90日内。如果超过期限的，则股东的回购权即消灭。 为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！ 案情简介 原告段某东诉称：2005年3月与邱某良达成合作意向，段某东以100万元入股合作成立被告某铸造公司，并签署《合作协议》，2005年10月公司成立，登记时注册资本为500万元，邱某良担任公司董事长，段某东担任公司总经理职务负责公司事务。 2012年6月初，被告召开股东会，讨论仅以1.05亿元将公司2.98047亿元资产转让事宜，段某东明确提出反对。依据《某精密机械股份公司关于使用部分超募资金对外投资的公告》，被告某铸造公司在段某东投反对票的情况下，依然做出转让资产的股东会决议，并于2012年6月15日，与某精密机械股份公司、某重型装备公司共同签署了《资产收购协议书》。 根据《公司法》第74条之规定，对公司合并、分立、转让主要财产的股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 据此，原告段某东请求：判令某铸造公司按转让资产股东会决议做出时公司净资产的20%（560.94万元）收购段某东所持股份。 判决观点 法院审理认为：根据双方当事人的起诉、答辩内容，本案争议焦点确定为：1、段某东在某铸造公司的股权比例问题；2、段某东要求某铸造公司按转让资产股东会决议做出时公司净资产的20%（560.94万元）收购段某东所持股份的事实及理由。 段某东现持公司股权比例问题。某铸造公司两次增资扩股股东会议决议均为有效决议且事实上了完成了增资扩股，段某东应就其投入的注册资本与公司现有注册资本确定其股权比例，即100万元÷22000万元＝0.45%，段某东要求确认其股权比例为20%的请求不能成立。 段某东对于某铸造公司转让公司主要资产持明确的反对意见，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……（二）公司合并、分立、转让主要财产的……”因此段某东请求公司收购段某东所持股份的请求应予支持。 由某会计师事务所于2012年6月3日对某铸造公司某铸造公司做出的审计报告结论显示：截止2011年12月31日，某铸造公司资产总计为374942330.05元，负债总计为208638474.60元，所有者权益合计为166303855.45元，鉴于段某东、某铸造公司双方均未就转让资产股东会决议做出时公司的净资产提供相应证据或者向法院申请司法鉴定，考虑到某铸造公司连年处于巨额亏损状态，法院在公司2012年审计报告的基础上酌情予以判决。 综上，某铸造公司两次增资扩股决议均为有效民事行为，段某东的股权依法应确定为0.45%，因段某东明确反对转让公司主要资产，某铸造公司依法应以合理价款收购段某东的股权。 判决结果 据此，法院判决某铸造公司在本判决生效后十五日内酌情支付段某东股权收购价款650000元。 律师点评 通常情况下，股东出资后，出资的财产即成为公司资产，如果股东想要退出公司的经营，一般可以按照公司法关于股权转让的相关规定转让股权，而决不允许股东撤回出资。但是，在出现上述法律条文规定的三种情形的，股东想退出经营，可以不用按正常的流程转让股权，而是直接可以要求转让给公司，即要求公司回购股权，本质上就是撤回出资的行为，公司回购股权后要履行减资手续。因此，该案中作为股东，在股东会决议转让公司重大资产的情形下，依法享有公司回购权，因此其诉求得到法院支持。 |
|
|
