深交所首单分拆上市拆解

     昨天看到上市公司东山精密（002384）《关于分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板上市的预案》，觉得这个分拆案例非常经典，值得分析解读一下。

     一、子公司来自于收购，而不是自身培育

与已经公布的上交所分拆案例不一样，这个子公司是上市公司收购回来的，上市公司于2017年9月收购了艾福电子70%的股权，至今刚满两个完整年度，符合实际控制人两年内不发生变更的创业板上市条件，时机踩得非常准。

二、较低的估值现金收购，而非发行股份购买资产

上市公司2017年9月按照整体估值2.45亿元收购艾福电子70%的股权，支付现金1.715亿元，因标的估值较小，本次收购也不构成重大重组，这样上市公司就不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为艾福电子主要业务和资产的情形，符合分拆上市的有关规定。

三、上市公司投资眼光独到，值得投资机构学习

由于标的公司艾福电子曾经挂牌新三板，于2017年7月份从新三板摘牌。笔者查询到艾福电子2016年的年报数据，艾福电子2016年收入为4900万元，净利润为455万元，净资产为5300万元。按照艾福电子这样的财务数据，估值达到2.45亿元，市盈率50倍，市净率将近5倍，一般的投资机构根本下不了手，上市公司一定是产业投资、战略投资的思维，才敢重仓溢价收购。

四、收购标的业绩增长迅猛，上市前引入投资机构

艾福电子2018年及2019年前三季度收入为7891万元、1.5亿元，净利润分别为483万元、3317万元。艾福电子的业绩增长除了受益于5G产业红利，笔者认为，也与上市公司没有100%收购标的公司有关系，艾福电子当年的实控人姜南求目前还持有艾福电子19.28%的股权，仍担任艾福电子法人代表，负责艾福电子的经营。面对艾福电子这么好的增长速度，艾福电子2019年11月按照投前估值4亿元增资引入投资机构，为公司上市做好资金准备。

五、收购标的重新上市是并购整合的最高境界

最近很多朋友谈到并购最难的是并购后的整合，笔者认为，东山精密收购艾福电子后推动艾福电子上市，这才是并购整合的最高境界，值得各位收购达人学习。那些以为100%收购的标的公司就能控制标的公司的想法是错误的，那些以为有业绩对赌就能保证并购效果的想法也是错误的，只有像艾福电子大小股东与经营层利益一致才能达到整合的效果。

六、一点思考

1、站在上市公司角度应该如何思考？

（1）上市公司收购标的时一定要战略思维、产业思维，而不是把业绩对赌看成并购成功的法宝，否则就会失去东山精密这种四年暴赚几十倍的机会。

（2）上市公司收购标的时，尽量不要100%收购，要给原实控人和经营团队留有一定的股份，确保大家的利益一致，否则最多就是承诺业绩期间完成业绩，之后一地鸡毛。

2、站在标的公司角度应该如何思考？

（1）选择市值大、资产大、现金多的上市公司，确保本次收购不构成重大重组，确保自己经过几年努力达到上市利润标准且占上市公司比例不高，能再次分拆上市。

（2）选择利润大的上市公司，因为上市公司根本不在乎标的公司这一点利润，这样才不会被100%收购，标的公司原股东才有机会保留部分股份，分享未来上市的成果。

七、题外话

1、东山精密当年收购艾福电子的时候，艾福电子是否一定要摘牌？

艾福电子2016年9月挂牌，艾福电子董监高持有的股份是限售的，只有摘牌后才能转让股份。

2、假如艾福电子的股份不存在限售的问题，艾福电子是否一定要摘牌？

这种情况下，不一定要摘牌，因为东山精密没有100%收购艾福电子的股权，艾福电子可以保持新三板挂牌地位。

3、假如艾福电子没有摘牌，面对精选层和创业板的机会应该如何选择？

     可以先选择精选层再择机转板；也可以直接创业板。