|
债务人可以基础合同中的抗辩权对抗保理商 保理是一种复杂的合同关系，其中最大的特点之一就是涉及基础合约中的债权转让，如果没有其他约定，基础合约中的债务人与保理商之间的关系依据基础合约的约定，基础合约中债务人对抗原债权人的一切抗辩权对保理商仍然有效。 案例：（2015）津高民二初字第0027号民事判决 2013年3月6日北京银行（原告,保理商）与乾坤公司（被告，基础合约中的债权人）签订了编号为〔2013〕年字第〔130910148787-0〕的《有追索权保理额度主合同》。该保理合同约定，北京银行向乾坤公司提供10000万元保理融资款，受让乾坤公司对中再公司（被告，基础合约中的债务人）所享有的125193600元的应收账款债权。合同第4.1条约定，.........应收账款于转让日已被合法地确认为真实存在且其金额和应收日期以及债务人的付款义务均属正确无误且合法有效;截止申请日及转让日，申请人（乾坤公司）已履行了商务合同项下的主要义务和其他已到期义务…… 合同签订当日，北京银行与乾坤公司向中再公司送达了《应收账款债权转让通知书》，该通知载明“乾坤公司因经营发展需要，拟于2013年3月6日，将其与中再公司签署的下述商务合同项下的应收账款以及就该部分应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给北京银行，请中再公司向北京银行履行上述应收账款项下的付款义务。通知书载明商务合同编号与名称为QK-13-1-02-001，应收账款账面金额为125193600元,付款期限届满日为2013年3月6日至2013年9月2日。”中再公司向北京银行及乾坤公司出具《回执》：“我方已收到你们于2013年3月6日签署的编号为120910020007-0的《应收账款债权转让通知书》，现确认同意其内容。” 2014年1月24日，中再公司以乾坤公司未履行交货义务为由就涉诉买卖合同起诉乾坤公司。乾坤公司在诉讼中表示，中再公司不存在违约行为，由于市场及经营原因，乾坤公司已无法履行买卖合同，同意解除买卖合同并承担违约责任。经天津市宁河县人民法院调解，双方解除涉诉QK-13-1-02-001号买卖合同，乾坤公司给付中再公司违约金50000元。 后北京银行诉至法院，请求判令：1.中再公司偿还所欠原告应收账款债权本金人民币125193600元及至实际给付日的相应利息，被告乾坤公司在原告未受清偿的范围内承担连带清偿责任。 中再公司称，北京银行向中再公司主张权利的法律基础为买卖合同项下债权的受让。买卖合同项下的债务人中再公司有权依法行使买卖合同项下的抗辩权，在卖方未履行交货义务前，买方有权拒绝支付货款。 法院判决：被告乾坤公司于该判决生效后十日内给付北京银行应收账款本金人民币100000000元及相应利息。 本案焦点：中再公司是否承担偿还原告125193600元及至实际给付日的相应利息的责任。 上述问题实质是判断涉案“应收账款”是既存的还是未来的。法院认为《应收账款债权转让通知书》及回执本身内容简单，无法准确判断涉案“应收账款”是既存的还是未来的。同时，乾坤公司与北京银行此前就涉及中再公司的债权所做的两笔保理业务情况并不一致，也无法对本案“应收账款”性质的判断提供佐证，因此北京银行主张本案所涉应收账款真实存在证据不足。 原告不服，向最高院上诉，最高院虽然裁定发回重审，但是理由是“当事人争议的问题之一是保理款是否实际发放以及发放的数额问题。原审法院仅根据北京银行提供的对账单以及乾坤公司出具《保理额度支用申请书》中载明金额即认定全部保理款已依约发放，证据不足。原审法院应结合北京银行《放款通知书》等证据认定相关事实。”，从最高院的态度看，显然也认为被告中再公司的抗辩理由是成立的。 本案虽然是保理纠纷，但是实质上审理的是债权转让的问题，即转让的债权是否已经实际存在。从《有追索权保理额度主合同》、《应收账款债权转让通知书》及回执的内容看，关于债权实际存在的承诺或确认，不仅仅是债权转让方的事情，更是涉及债务人的确认。在本案中，如果《应收账款债权转让通知书》中的内容再明确些，如写明“该债权已经确实存在，债务人对此已经确认等”表述，那么判决的结果就会是另一种结局。 |
|
|
