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公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”亦即，公司具有独立的法人人格，股东对公司债务承担的是有限责任，该有限责任要么是以股东认缴的出资额为限，要么是以股东认购的股份为限。 如果公司独立法人人格被否认，则由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。 《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款为公司独立人格否认的特别规定。 根据《公司法》第二十条第三款及最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）第二章第（四）节的规定，笔者认为： 首先，若要否认公司独立人格，由相关股东突破有限责任而对公司债务承担连带责任需同时具备二项要素： 1、股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为。 这里的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。 2、第1项的行为导致严重损害公司债权人利益。 损害公司债权人利益的评判标准为：“股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权”，且公司财产不足以清偿公司债权人的债权需达到严重的程度。 其次，否认公司独立人格法律后果为，实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不承担此责任。而且，“公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。” |
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