证监会IPO现场核查！应该注意哪些应对？

企业IPO过程中，如果运气不好，或者企业不够规范，一不小心就要接受证监会的现场检查，那么，如果遇到证监会的现场检查，我们应该怎么做才能彻底搞定呢？

证监会现场检查起源于2012年的财务专项核查。根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》(发行监管函[2013]17号)等文件，在2012年和2013年开展了大范围的财务专项核查，并且抽签对部分项目进项了现场检查。

2012年财务专项核查结束以后，财务专项核查作为IPO的常规程序，证券业协会对在审IPO企业通过抽签的方式进行抽查。除了通过证券业协会抽签方式确定检查对象，也存在审核员推荐的企业被要求现场检查。

从检查结果看，截止2019年7月，证监会先期通报了对存在相关问题的6家申请首发企业、8家保荐机构、4家会计师事务所、4家律师事务所根据情节轻重启动的相关监管措施程序。

从检查数量看，截止2019年9月，证监会已实施完成对24家申请主板、中小板、创业板首发企业的现场检查工作，并于2019年内启动44家在审企业的现场检查工作。从2019年9月至2020年4月底，合计现场检查了86家企业。

 

一、现场检查人员组成

 

经了解，证监会现场检查通常由省证监局或交易所人员牵头，按照交叉的原则进行检查，科创板IPO现场检查则一般由上交所主导。

检查组人数一般由10人以上组成，省证监局或交易所带队人员任组长，并配备财务背景人员，其他参与者为各中介机构的一线从业人员，包括律师事务所、会计师事务所、券商抽调人员，抽调人员级别和经验通常要求比较高，以便能对项目作出客观的评价。根据过往检查情况，现场检查人员中，80%为财务背景，20%为法律背景。

 

二、现场检查时间及主要流程

 

（一）现场检查时间

根据过往检查情况，一般现场检查时间自接到正式通知1到2个月不等，但并无明确时间要求。在此期间，检查组通常采取加班方式从事现场工作。

（二）检查方式

现场检查的方式多样，大体上分成以下几类：

1、检查组亲自在项目现场开展检查工作；

2、检查组在券商总部现场开展检查工作；

3、检查组通知底稿运送至指定证监局/交易所。

通常情况下，检查组会给3至5天时间准备底稿运送时间。

（三）检查流程、范围、手段

1、检查流程

检查组到达检查现场后，通常会与企业、券商、会计师、律师进行碰面会，组长会对检查组的相关人员进行介绍并强调检查纪律。碰面会后，现场检查组开展现场工作。

2、检查范围

现场检查的范围不仅包括财务，也包括法律；两者比较而言，检查侧重点是财务，因此财务参与人数较多，法律相对较少。但是法律问题也不能轻视，一旦法律方面发现了问题，很难解决。

现场检查的方向主要包括以下两方面：（1）全面检查企业的财务、法律等状况及中介机构的执业质量，证券中介机构是证券市场看门人，因此中介机构所制作、收集的申请材料及底稿，成为检查组检查主要方向；（2）针对重点问题进行检查，重点问题主要来源于反馈意见及回复、媒体/竞争对手举报等。

就过往检查情况看，不同检查组的侧重点有所不同，部分检查组侧重于检查中介机构底稿，部分检查侧重检查企业自身是否存在问题。

3、检查手段

现场检查的主要手段包括以下方面：

（1）翻看财务数据及凭证，在通知并取得企业授权后，检查组通常会要求企业开放财务系统并查阅凭证；

（2）现场访谈，检查组会通过访谈企业实际控制人、高管、财务人员的方式核查是否存在疑点，在访谈过程中通常会扩大访谈人员范围，包括生产、销售人员；

（3）核查流水，检查组一般会要求提供或自行打印实际控制人个人、财务总监、出纳等个人的银行流水，以及供应商、客户、关联方等银行流水。如上述人员未及时提供流水，检查组中的证监局人员通过介绍信及工作证可自主到银行打印；

（4）检查底稿，三家中介机构底稿均为检查内容，检查组可能就具体某一章节中的某一文件现场要求中介机构人员解答，如有瑕疵会让其当场解释。

 

三、其他注意事项

 

（一）全程陪同

现场检查期间检查组有现场负责人，建议各中介机构的主要负责人全程陪同，临时有事离开需要与检查组现场负责人协商并说明理由，防止产生负面影响。

（二）当面沟通

现场检查人员的工作时间基本为1-2个月左右，因此现场检查人员很难全部消化企业及中介机构材料，此时需要与检查组对接人员主动沟通，一方面便于检查组熟悉情况，另一方面便于检查组打消疑惑。

（三）补充底稿

现场检查期间如发现部分底稿不全可以主动要求补充。如检查组提出部分底稿有所欠缺或底稿目录不完善，一般会要求整改或补充。

（四）足够自信

现场检查组的工作与中介机构做项目的基本流程和逻辑是一样的，从这个角度来说，做项目的时候只要严格按照相关规则履行了相关的核查程序，其实对于现场检查也不必过于担忧和焦虑。

因此建议做到：1、对检查组的态度要好，无需抗拒；2、彰显企业的实力；3、体现中介机构的工作质量有保障。

从某种意义上来说，任何一个企业只要经历现场检查都存在瑕疵，只是要看这些发现的问题对IPO审核会有怎样的影响，会影响到怎样的程度，如不存在上市的实质障碍，亦对中介机构或企业不会存在重大法律风险。

律政老司机

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