 印章是公司的一种特殊财产，其核心是公司的控制权，对外具有表征公司意思表示的功能。近几年，“萝卜章”案件频发，引起了社会的广泛关注，可以说印章无小事。企业家认为：只要保管好公司的印章，就不会有印章管理之虞，然与印章相关的纠纷和由此暴露出来的管理上的问题却依然如故。我们从公司印章引发的诉讼实务谈谈公司的印章管理存在哪些法律风险及防范技巧。
刻制印章是公司成立过程中的“头等大事”。有的公司在路边小店随意刻制印章或刻制多枚印章，甚至只要业务上需要就随意刻章，刻章后没有下发文件告知公司或纳入印章制度管理，这些不当刻制印章的行为隐藏着极大的风险。《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》（国发〔１９９９〕２５号）规定，刻制印章应当到经公安机关批准或指定的刻章单位办理，并在刻章单位办理印章备案。由此可见，对公司印章的管理属于治安管理，实践中，以前公司可以在企业登记机关办理印章备案，根据笔者所知，企业登记机关目前可能并不接受办理公司印章备案，但是，公司仍然可以采取一些变通方式，如通过工商变更等让新刻制的公司印章在企业登记机关存档备查。 刻制印章是印章规范化管理的源头，公司刻制印章不当会造成印章管理和使用混乱，有的公司在公章、财务章、合同章或发票章外还刻制部门章、技术章、业务章、收款章等，导致公司自身也不清楚印章的使用范围，甚至不知晓该印章的存在，有的公司图方便省事刻制多枚同一类型的印章，实际上，印章越多公司的印章管理难度越大，容易给公司的经营活动带来巨大的法律风险。
我国《公司法》并未涉及公司印章的管理，公司的章程涉及印章管理的也较少见。但几乎所有的公司会制定一套繁简不一的印章管理制度，对印章的刻制、保管、使用、审批、丢失及责任等作出规定；大多数公司能做到印章专人保管、用印审批和用印后文件存档等基本印章管理；也有公司在章程中对公章使用权限作出限制。建立、健全完善而规范的印章管理制度仍然是印章管理的基础，公司印章管理制度作为公司内部规章制度经过一定民主程序对企业内部有拘束力，在一定程度上有助于强化公司印章管理，防范企业经营风险。因为印章本身的真伪从外观上难以判断，公司作为商事主体，要求交易相对方审核每笔交易的公司印章真伪及盖章权限是不现实的，加盖了公司印章的文件、合同、信函等一般推定为公司意志的体现。本着效率优先兼顾公平的原则，争议解决中法官需要衡平考虑公司印章主体和善意而无过错交易相对方的利益。因此，尽管有完善的印章规章制度，公司并非高枕无忧， 在印章丢失、被盗抢以及公司名称变更、公司合并或分立时印章名称会发生变化，印章丢失、被盗抢后，公司应及时通知交易相对方并尽快报案，取得报案证明，而且在市级以上公开发行的报纸上登报，说明印章遗失或被盗的情况并声明作废，需要重新刻制印章的还应当到公安机关指定的刻章单位刻制后办理新刻制印章的备案。公司名称变更、企业合并或分立时原有印章停止使用的，应及时送交印章制发机关封存或销毁，并保留送交印章制发机关封存或销毁的手续，切忌自行作废、销毁或丢弃。
1、公司在签订合同中有哪些不规范的印章使用情形。合同往往会对使用印章的类型约定不明，有时约定加盖公章（或称行政章），实际加盖的是合同章或相反；有时约定应当签名并盖章，实际上只盖章或只签名；有的对合同签订的要式行为无明确约定，实际签订形式五花八门；有的合同页不盖骑缝章；有的合同加盖的印章与公司登记注册的企业名称不一致或者加盖作废、过期或私刻印章；有的公司在空白纸上加盖公章或在合同内容未填写前加盖印章；有的公司根据不同的交易场合或交易对象加盖不同的印章，比如，针对交易相对人A或B分别使用不同的合同章，等等不一而足，这些不规范的印章使用行为隐藏着巨大交易风险。 2、公司应当如何规范使用印章。通常情况下，公司在印章的使用上应当尊重与交易相对方之间的合同约定和既往的交易习惯。具体有：公司应按照合同约定的要式行为完成合同的签署，确保是在填写完整的合同文本（而不是空白页或空白纸）上完成签署，签署合同应使用公司备案印章而避免使用非备案印章（指私刻、作废或伪造等未经备案的印章），并坚持公司特定印章使用的唯一性，区分业务类型使用公司特定的印章，不能将公司内部印章用于外部交易行为，不能将具有特定用途的印章使用于非特定用途，如签订合同应使用公章或合同章；开具发票应使用发票专用章；财务对帐应使用财务专用章等，亦不能区分不同的交易场合或交易对象使用不同的印章。发生争议后有的公司发现合同上的公章是真实的，但无法说清是谁在什么时间什么场合加盖的，因此，有必要规范公司签订合同的行为，我们建议：公司签订的合同应当约定经签字并盖章后生效，要求在合同上公司加盖公章的同时经办人应当签名，明确合同经办人，落实责任主体，并在合同每页加盖骑缝章。 3、公司不规范使用印章有哪些风险。有的公司对出借营业执照、挂靠或承包经营者使用私刻印章的行为睁一只眼闭一只眼，认为反正不是公司经常使用的备案印章，在发生纠纷后不承认就行。司法实践中，公司对非备案印章的使用可能导致公司对该印章使用效力的全面认可，即非备案印章经实际使用获得效力公示。公司在空白合同（或空白纸）上签章可能会被认定为给予交易相对方填写空白内容的无限授权。公司用印管理混乱，表面上看是公司内部管理，与具体的交易行为无关，但内部管理混乱可能导致交易相对人无法准确判别相关人员对外签订合同时所使用的印章是否真实，印章管理混乱的风险，应当由公司自行承担而不能转嫁给交易相对方，因此，公司使用非备案印章、使用印章不唯一、默认他人使用私刻或作废印章等印章使用混乱不仅达不到规避交易风险的目的，还会导致使用（或私刻）的印章签订的合同被认定有效。即使公司对于某一印章效力范围的规定，也属于公司内部规定，公司人员超出规定范围使用印章签订的合同，除交易相对方明知外，对公司仍然具有约束力。
1、公司长期未发现被盗或遗失，可能被视为公章管理不规范，公司对公章被盗或遗失后被私自使用造成的经济损失应当承担一定的赔偿责任。 2、公司若知晓他人使用伪造、私刻的公司印章，应当及时制止并向公安机关报案，必要时可以通过登报公告他人伪造、私刻印章的事实，公司若知晓使用真伪不明的印章对外签订合同，公司长期未制止或实际接受交易相对人的合同履行，则使用该伪造、私刻或真伪不明的印章签订的合同可能对公司具有约束力。 3、公司变更法定代表人或项目负责人，但并未将变更事实告知正在进行的交易相对方，如果前变更法定代表人或项目负责人使用伪造、私刻印章签订的合同，对公司而言可能构成表见代理，所签订的合同对公司有法律效力。 4、在公司经营场所内或公司人员在场的情况下，使用伪造、私刻的公司印章签订合同而公司未制止的，导致交易相对方有合理理由相信使用伪造、私刻印章的人有代理权限的，所签订的合同可能对公司具有拘束力。 5、公司将未填写完整的空白合同上签字盖章后交给交易相对方，该行为隐藏着巨大的交易风险，根据最高人民法院（2018）最高法民申3112号案件的裁判观点，该行为视为无限授权交易相对方对合同内容进行填写，公司不得以此否认合同的成立与生效。 |
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